實行注冊制須三大前提

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每經評論員 葉檀

注冊制即將破題。9月19日，證監會新聞發言人張曉軍表示，預期年底前推出注冊制改革方案，相關工作正常進行中。

證監會試圖約束發審委委員，9月19日解聘16屆主板發審委委員鄧瑞祥，原因是鄧瑞祥在擔任發審委委員前，存在利用未公開信息交易情況，目前已經被立案調查。

教育與懲處成為主要手段。張曉軍提出，證監會將加強對主板發審委委員、創業板發審委兩委委員的教育提醒，從嚴管理和要求，切實防范利益沖突，對違法違紀者發現一個查處一個，來促進資本市場的健康發展。

發審委委員利益訴求不同，可以互相牽制。今年創業板發審委換屆，續聘23名委員，其中包括6名會計師和5名律師，與主板發審委情況一樣，即減少律師與會計師比重一半，其他名額由基金公司、保險公司、創投公司、上市公司董秘構成。發審委委員構成包括賣方、買方與中介，買方上臺通過率略有降低，但這是短期效應還是秩序的長期重整，未來市場利益是否將重新建構？

阿里上市刮起一陣旋風，A股市場為什么無法容納中國創新型企業，為什么中國最具增長力的互聯網企業、教育企業、科技企業都在美國上市，類似的反思一浪高過一浪。

注冊制是遲早的事，筆者堅決支持以注冊制替代審核制。但注冊制出臺，需要修訂現行《證券法》，需要落實程序正義與實質正義，更需要擁有強有力執法力。全國人大常委會列入今年立法計劃的《證券法》修訂，起碼明年起才能正式實施，建立底線游戲規則是證券市場前提，建立基本信用制度是注冊制前提。

注冊制是對市場主體的信任，前提是市場獲得真實信息，產生真實的交易價格。

京東商城在美國上市獲得熱捧。京東燒了風險投資者不少錢，提交的上市報告是虧損的，2013年全年虧損0.49億元，而2013年第四季度虧損1.09億元。毫不避諱地公布2009年到2012年運營成本增長遠高于營收收入，但就是有國際投資者買賬，把京東與亞馬遜對比，認為京東是中國第二大電商，前景廣闊，于是面對這份報表進行了市場報價，京東認可，交易成功。

順利發行的前提是數據的真實性，是交易的真實性。假設，在注冊制的制度背景下，京東造假在A股上市獲得極高溢價，怎么辦？別忘記，雖然阿里等企業在美上市受到歡呼，此前美、加等國已經對中概股進行了一次刮骨療毒，SEC加強監管、做空的大鱷們群起攻擊、法律進行嚴懲，逼迫很多借殼的中概股退出了市場。這就牽涉到注冊制順利發行的第二個特點，對造假、內幕交易的嚴厲懲罰。

我國《證券法》與《刑法》中關于欺詐上市的現行規定：采用欺詐手段達到上市目的的，對直接責任人員的罰款額在3萬~30萬元之間，對企業的罰款額介于非法募集資金額的1%~5%之間，而相關的刑事責任則限于5年以內。以最惡劣的情形論，如果有公司造假上市就是為了圈錢，這筆錢還債的還債、外移到離岸金融島，此時又該怎么辦？

按照常理來說，用集體訴訟制度加倍賠償股民，讓造假者傾家蕩產一輩子睡覺都做噩夢。同時建立賠償專款賬戶，讓中介機構一起進入這一專戶，以作賠償之用。每次上市前，把公司高管、中介機構的信用榜公布于眾。問題是，目前沒有集體訴訟制度，沒有法律賠償的簡化程序，沒有賠償專戶，股民上當之后怎么辦？取締中介機構嗎？里面的會計師可以換個馬甲在別的事務所卷土重來。

實行注冊制的前提，準確的信息，嚴厲的懲處，簡易的賠償程序，這三個方面缺一不可。