獨董離職潮或將引發制度變革

一股獨立董事離職潮正涌向A股市場。根據Wind資訊統計顯示，年內已發布獨立董事離任公告的上市公司超過200家。在這批離職獨立董事中，“官員獨董”是主力。那么，筆者關心的是，在這大批“官員獨董”離任后，誰來接替他們，中國的獨立董事制度建設會不會以此為契機更上一層樓。

獨立董事制度的源頭在美國。1978年，紐約證券交易所規定，凡上市公司都需要有獨立董事。此后10年左右的時間里面獨立董事制度在美、英、法等國家迅速推廣，獨立董事的作用有所擴大，有人將其給公司治理結構方面帶來的影響歸結為一場“獨立董事的革命”。

1993年青島啤酒在港上市，當于福忠、伍海華和郭琳廣三人被冠上獨立董事的時候，中國大陸的公司對這個舶來的頭銜還充滿著新鮮感。在2001年8月16日，中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，從此中國證券市場全面引入獨立董事制度，2006年，獨立董事正式納入《公司法》。

21年后，獨立董事并沒有隨著年歲的增長而成熟，“花瓶董事”、“簽字董事”卻成為了中國獨董的尷尬代名詞。

據深圳證券交易所2013年8月份發布的《2012年深市上市公司治理情況報告》，2012年，中小板和創業板公司沒有出現獨立董事投反對票、棄權票和質疑的情況。主板公司也僅有一家公司的獨立董事投了反對票；另外一家主板公司的獨立董事對公司的兩個議案投了棄權票，這種極低的反對票和棄權票率，顯然并不能反映公司決策的客觀事實，不過從側面印證了當前我國上市公司的獨立董事并沒有發揮其應有作用的狀況。

獨立董事最根本的特征是獨立性和專業性。獨立性主要是指資格上、產生程序上、經濟上以及行權上的獨立性,不受控股股東和公司管理層的限制；專業性是指獨立董事必須具備一定的專業素質和能力,能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。

在我國，獨立于公司的獨立董事，是由上市公司自己來選派，從公司拿薪水，其獨立性遭到嚴重質疑，獨立董事究竟是為誰服務？而從專業性方面，我國上市公司獨立董事主要來自院校專家、退休官員，更多的是利用名人當獨立董事提高公司的社會地位，增加公眾對公司的信任度。

對此，筆者認為，在這波獨立董事離職潮后，中國的獨立董事制度建設能夠有新的突破。當然，在此之前，獨立董事制度必須要進行兩項改革。

一是獨立董事的提名和薪酬方式要改革。當前，獨立董事無論是薪酬還是聘任，都是控股大股東說了算，無法真正獨立。因此，未來可以由上市公司協會成立一個獨立董事數據庫，這個數據庫里聚集了符合獨立董事要求的人才，當上市公司需要獨立董事時，由協會來推薦、選派獨立董事，并由協會向上市公司收取相關費用，向獨立董事發放津貼或報酬，以從根本上保證獨立董事的獨立性。

二是建立獨立董事問責制。目前大部分獨立董事都未能履行其應有的職責，因此要建立獨立董事的問責機制，當其違反相關法律法規和制度或者執業水平不能夠讓上市公司、投資者、市場和監督部門滿意時，就必須受到應有的處罰。而因其失職、瀆職而構成犯罪的，必須依法追究其刑事責任。

如果中國的獨立董事真正做到實至名歸，那么，制度上的變革勢在必行。