上交所力推上市公司董事會審計委員會規范運作

上海證券交易所日前擬定了《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引（征求意見稿）》，并就該份《運作指引》向社會公開征求意見。指引旨在推進上市公司提高公司治理水平，規范上市公司董事會審計委員會的運作。

審計委員會是公司董事會下設的專門委員會之一，其主要職能是監督與評估外部審計、內部審計和內部控制的工作、審閱財務報表并對其發表意見，以促進上市公司完善治理結構、強化內部控制、確保外部審計機構的獨立性、加強公司財務報告信息的真實性和可靠性。

《運作指引》共分六章，39條，主要內容為總則、委員會組成、委員會職責、委員會會議、信息披露和附則。

為提高征求意見的針對性，上交所專門對本次征求意見的重點事項做了說明，上交所稱，征求意見包括但不限于下述事項。第一，關于審計委員會的定位是決策支持機構還是決策機構。上交所表示，專門委員會制度是完善公司治理結構，提高董事會集體決策科學性和專業性的重要實踐。審計委員會是發揮專業人士在公司治理中積極作用的重要渠道，其定位主要是決策支持機構，但也應授予審計委員會必要的決策權以實現其監督、制衡作用。因此，交易所在《運作指引》中規定，“上市公司聘請、解聘或更換外部審計機構，應當先由審計委員會討論通過后方可提交董事會審議。”

第二，關于是否將公司內部審計部門設置為審計委員會的日執行機構，上交所稱這主要有兩方面的考慮，一方面將內審部門設置為審計委員會的日常機構延伸了審計委員會的監督之“手”，也確保了審計委員會在公司日常運營中有經常性的專職機構履行委員會的職責，同時，內部審計由董事會下設的審計委員會直接管理有利于提高其獨立性和客觀性。另一方面，鑒于內審部門作為公司職能部門歸屬于管理層管轄仍是我國上市公司內部審計機構設置的常見形式，因此，在《運作指引》中，交易所以鼓勵的形式建議“上市公司將公司內部審計部門設置為審計委員會的日常執行機構”，并要求“未設置日常執行機構的，應當設置專職崗位承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等工作”。

第三，關于審計委員會成員的獨立性要求，上交所稱，獨立性是審計委員會能否切實發揮作用的先決條件。鑒于成立審計委員會的目標主要是提高財務報告的質量，而財務報告是由管理層準備的，因此審計委員會的獨立性首要是指獨立于管理層；而如果強制要求審計委員會全部或大部分由獨立董事組成，上市公司可能會遇到難以找到足夠數量合適人選的困難，同時內部董事比起獨立董事來說具有信息優勢，完全排除內部董事也不利于提高審計委員會的運行效率。因此，在《運作指引》中，交易所要求審計委員會的召集人必須由獨立董事擔任，兼任上市公司高級管理人員職務的董事人數應當低于審計委員會成員總數的1/2。

第四，關于審計委員會成員的專業勝任能力要求，在《運作指引》中，上交所認為，擁有基本財務知識是審計委員會成員的基本要求，其中審計委員會的召集人的專業勝任能力尤為重要，但具體標準設定由公司根據自身情況予以確定。

第五，關于是否要強制召開無管理層參與的審計委員會與外部審計機構的會議，上交所認為，審計委員會通過與外部審計師召開無管理層參與的會議，有利于獲得對管理層在恰當維護會計賬冊記錄和編制真實且公允的財務報表等方面客觀和重要的評價。因此，《運作指引》規定了“審計委員會應當每年至少召開一次無管理層成員參加的外部審計機構的會議，審計委員會中承擔高級管理人員職務的成員應當回避”。

第六，關于是否需披露審計委員會年度履職情況，為形成市場約束，保證審計委員會切實履行職能，《運作指引》規定“在上市公司應當披露審計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。”

此外，關于是否披露和解釋審計委員會與董事會的不同意見，《運作指引》采用了“不同意即解釋”的做法，即規定“審計委員會就其職責范圍內事項向上市公司董事會提出意見或者建議，董事會不同意審計委員會意見或者建議的，應披露該事項并充分說明理由。”