曹中銘：高溢價并購 監管部門不能等閑視之

◎曹中銘

滬深兩市每年都有大量的并購重組案例發生。據不完全統計，今年以來上市公司并購案件已超過780件，也超過去年全年的總和。特別是，在新股IPO暫停背景下，上市公司并購重組表現得極為活躍。但是，個中的高溢價并購現象卻值得關注。

實際上，上市公司高溢價并購已非常普遍。如今年6月25日已成功過戶的北京利爾非公開發行股份購買資產方案，標的資產金宏礦業100%股權及遼寧中興100%股權，其增 值 率 分 別 高 達1334.26%、103.44%；益佰制藥擬花費5.07億元的巨資溢價56倍收購貴州百祥制藥全部股權，而后者賬面凈資產僅888.49萬元，近兩年凈利潤不足500萬元。類似例子不勝枚舉。

上市公司并購重組之所以受到市場的強烈關注，一方面在于其往往會引起股價的大幅波動，如果遭遇信息泄露，還會引發內幕交易等不公平現象；另一方面，并購重組過程是否會存在利益輸送、是否會損害投資者利益等現象，亦常常引發投資者行“注目禮”。

上市公司動輒出現超高溢價收購的現象顯然并不正常，在冠冕堂皇的收購理由中，存在向收購方進行利益輸送的可能。如果并購方案中欲募集所謂的配套資金，則還有可能導致市場資源的錯配與浪費。因此，對于高溢價并購現象，監管部門不能等閑視之。

首先，《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。這里的股東既包括中小股東，也包括上市公司的大股東。由于大股東持有上市公司較多的股份，中小股東實際上被剝奪了話語權與決定權，該項規定無異于形同虛設。而《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》規定，“上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的”，須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過方可實施，建議將該分類表決制度“移植”過來，由社會公眾股東來決定高溢價方案能否獲得通過。此外，召開股東大會時，現場投票與網絡投票必須同時開通。

其次，對于高溢價并購重組方案，證監會重組委須進行嚴格的審核。雖然從10月8日開始，并購重組分道制審核啟動，但對高溢價并購重組方案，即使根據分項評價的匯總結果理應劃入豁免/快速通道，鑒于其“高溢價”的特殊性，監管部門也應該將其劃入審慎通道進行審核，以防范利益輸送或損害其他投資者權益的情形發生。

最后，高溢價并購的背后是高估值，某些資產評估機構則是幫兇。分道制審核實施后，上市公司、券商等均成為被評價的對象，但資產重組評估機構卻仍然處于灰色監管地帶，這也是被并購對象的資產能夠“以劣充好”、“以次充優”、“以少充多”的根源之一。因此，建立對資產評估機構的監管制度亦非常有必要。