新股發行改革的亮點與頑疾

每經評論員葉檀 6月7日，證監會發布《關于進一步推進新股發行體制改革的意見（征求意見稿）》，市場取向與信用定價是兩大亮點。 以透明公開的信息增強信用值得關注。申報即披露制度，使擬上市公司的財務數據在陽光下曝曬的時間更長，滿紙謊言往往禁不起時間的考驗。證監會抽查底稿也是行之有效的管控手段。 中介機構責任期更長，針對發行人取得核準文件后可能會出現業績下滑等重大變化的情況，要求中介機構持續履行盡職調查義務，要求發行人比照上市公司履行信息披露義務，及時更新預先披露的招股說明書。發行人在此期間如果出現影響發行條件的情形，要嚴格履行會后重大事項相關程序。 信用監管延伸到詢價與定價過程，所有檔案全部存檔備查。新股發行還將引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。 從證監會已經公布的處罰結果來看，造假的中介與高管受到較以前嚴厲的處罰，從萬福生科到新大地，A股市場有了懲處造假的經典案例。 信息準確，定價也就準確，證監會決心讓市場自主定價，暫停新股發行等行政手段退出舞臺，由市場決定價格，由發行人與承銷機構根據市場情況決定新股發行時機，擬放寬首次發行股票核準文件的有效期，將核準文件有效期從6個月延長至12個月，便于發行人更加靈活地選擇發行窗口。發行人可以根據市場情況決定發行時間。 為了保護中小投資者，提高高管減持門檻，以防止頻發上市公司業績變臉、高管無本套現、股民大量被套的悲劇。 征求意見稿要求發行人控股股東、董事、高管等主體承諾，其持股鎖定期與公司股價表現掛鉤，且在一定期限內減持價格不低于發行價。如果發行價格過高，上市后一段時間公司股價低于發行價格的，上述人員需要延長持股鎖定期。為進一步加大對定價責任人員的市場約束，要求發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員提出上市后至少五年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案。要求發行人披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東轉讓股票，需要披露減持原因、未來持股意向、減持行為對公司治理結構及持續經營的影響。相關責任主體的公開承諾應同時提出其未履行承諾所承擔的后果，加強對承諾事項的約束。 新股發行體制改革往正確的路上走了一大步，但面對兩大頑疾仍然束手無策。 新股發行中的一、二級差價無法得到改變，一級市場的獲益方不會因為某幾個強勢的個人投資者參與定價就改變利益格局。長期以來，新股發行一級市場成為肥肉市場，而二級市場成為接盤市場，普通投資者不得不以打新股的方式，分得一點殘羹剩飯。此次意見稿規定公開定價信息，將提高定價者關門定價引誘二級市場投資者的成本，問題在于，如果一級市場定價的利益共同體表面上非常完備，卻高報低買，大肆獲得人情收益與價差收益，監管層該如何處置？ 更重要的是上市流通數量過少，形成的體制性圈錢制度沒有改變。 如皮海洲先生所說，目前A股市場名義上全流通，但上市公司首發流通股的比例很低——首發流通股基本上保持在25%附近，其中公司總股本超過4億股的，首發流通股占比甚至只有10%左右，還是股權割裂時期的股本結構設置——原始股東低成本甚至零成本套現層出不窮，中小板與創業板目前的套現盛況就是例子。 按照A股市場的現實情況，只有大幅增加流通股比例才能減少體制性失血，國有控股企業完全可以通過一票否決的金股方式維持控制權，而實際控制人可以用優先股的方式維持地位，而不是像現在一樣用原始股轉流通股的方式危害市場。很可惜，在關鍵領域，意見稿不著一字。只有兩種解釋，或者是監管部門尚未意識到套現圈錢的危害，或者是這方面的改革超出了監管部門的能力范圍，只能由更高的意志來決定。一些套現的強勢企業，強勢人物，其手眼通天的程度超出了監管者的五指山。 有進步要表揚，核心圈錢漏洞未堵要警示，有盡力的官員在信用透明等方面做足了文章，如果沒有基本制度配套，技術上的修補、鐵腕監管很有可能被套現者撕得千瘡百孔。