A股市場應關閉借殼上市后門

◎熊錦秋

最近，四海股份的控股股東浙江眾禾投資被曝“一殼兩賣”，而前不久，圍繞ST宏盛真真假假借殼重組也在市場掀起波瀾，市場由于買殼賣殼引發諸多糾紛。筆者認為，應盡快取締借殼重組做法，關上借殼上市后門。

買殼賣殼、借殼重組、借殼上市可以說是A股市場最致命病毒，它破壞了市場最起碼游戲規則，是滋生市場操縱、內幕交易、市場欺詐的溫床，損害了市場投資功能，讓市場墮入頻繁投機、萬劫不復深淵。同時，由于買殼賣殼導致的巨大利益沖突，也讓這個處于暗箱操作的領域產生無盡的法律糾紛，甚至引發群體性事件。

A股市場保留借殼重組做法，一個理由就是 “境外成熟市場對借殼上市均無禁止性規定”，但這其實是一種成見，最近幾年港交所等機構對借殼上市逐步嚴格控制規范。A股市場垃圾股可以隨便 “貍貓換太子式”借殼上市，與香港等地資本市場收緊借殼上市、加強借殼監管的大趨勢背道而馳。

按照目前港交所 《證券上市規則》，并不允許企業隨便通過借殼后門上市。《證券上市規則》第14.06(6)條規定，上市發行人通過交易實現將收購資產上市的意圖并規避新申請人規定的行為定義為反收購行動，對擬進行此反收購行動的上市發行人當作新上市申請人處理。也就是說，只要構成反收購行動，注入資產就必須當新上市公司處理，將要通過等同IPO上市的審批程序。

該條款還對“反收購行動”作出具體定義，包括：(a)在進行“非常重大的收購事項”的同時發生或導致上市公司控制權轉移；(b)在上市公司控制權轉移24個月內取得控制權人進行 “非常重大的收購事項”。也就是說，若殼股注入資產使得殼股的控制權易手（注入方獲得30％以上股權），須按新公司上市的程序審批。若獲得控制權后要實施大規模資產注入、同時又想回避被當做新上市處理，資產注入就必須在獲得控制權24個月后進行。

近年來，在港交所的審核中，對借殼上市的實際限制遠超 《證券上市規則》中的規定。2010年，港交所刊登上市委員會或上市科的5宗處理個案，全部涉及“上市公司非常重大收購是否構成反收購行動”的判斷決策。通俗一點講，意圖借殼上市就構成反收購行動，就要按新上市處理，借殼上市已然不易。

如果A股市場向港交所看齊，所有意圖借殼上市就構成反收購行動，就要按新上市處理，那么，審核垃圾公司借殼重組的，就應該是IPO發審委，就要走IPO通道，根本不需在發審委下面再設立上市公司并購重組委員會來單獨審核。而且，在目前IPO處于事實上暫停的情況下，如果借鑒港交所對借殼上市的規定，那么A股借殼上市案例自然也要在IPO大軍后面排隊，不享有任何優先。