兄弟鬩墻 華海藥業兩大股東“角力”再上演

每經編輯｜每經記者 徐杰 發自浙江    

每經記者 徐杰 發自浙江

如果不出意外，華海藥業（600521，收盤價13.88元）今年第二次臨時股東大會將在不到兩周的時間內召開，兩大股東現場“角力”也將再次上演。根據公告，這次股東大會由華海藥業二股東周明華自行召開。

華海藥業大股東陳保華與二股東周明華之間的恩怨不斷升級。從2007年至今，在經歷要求變更股東承諾、修改公司章程到增發融資額等多個事件的對抗后，周試圖通過召集臨時股東大會督促董事會解聘陳總經理職務。五年前，周在被陳聯合機構投資者“罷免”前也曾是公司總經理。

“如果不出現大的變化，臨時股東將不會如期召開。”華海藥業董秘祝永華昨日（7月24日）在電話中向《每日經濟新聞》記者表示稱，議案最后能否通過將取決于股東大會。

二股東自行召開股東大會

華海藥業7月23日公告了周明華自行召開臨時股東會，準備審議《關于督促總經理陳保華先生賠償公司損失的議案》及《關于督促董事會解聘陳保華先生公司總經理職務的議案》，兩議案皆明確指向大股東陳保華。

公開資料顯示，目前華海藥業董事長陳保華持有14739.2萬股，占總股本26.92%。而周明華則持有華海藥業12029.1萬股股份，占總股本的21.98%，為公司第二大股東。

值得一提的是，此次股東大會動議，遭到了華海藥業董事會、監事會的雙雙反對。

根據《公司法》關于股東自行召集和主持股東大會的規定，周明華目前持有華海藥業12029.1萬股，占總股本的21.98%，為第二大股東，可以自行召集和主持股東大會。在董事會和監事會 “碰壁”之后，周明華運用了這一規則。

“召開股東大會一再耽擱，起初決定日前是7月25日，后來推遲到8月7日。”周明華對《每日經濟新聞》透露。

據華海藥業公告，周明華自行召開的2012年第二次臨時股東大會將于8月7日在浙江臨海召開。

借公司章程條款“發難”

周明華提出的前述兩項議案直指陳的公司治理能力以及陳同時兼任董事長、總經理與《公司章程》沖突的“漏洞”。

在議案中，周明華認為，陳保華在2011年華海銀通置業有限公司的40%股權的買賣交易中擅自決定股權價格，致使該部分股權損失485.56萬元，由此要求陳保華賠償損失，“高買低賣，造成公司經濟損失，同時前后買賣對象相同。”周明華向《每日經濟新聞》稱。

此外，周明華還認為陳保華同時擔任董事長和總經理職務違反了公司《治理綱要》，且陳主政之下，華海藥業主業增長不突出，故要求董事會解聘陳保華的總經理職務。

華海藥業方面則表示，公司董事會和監事會依據有關規定審議認為，上述兩項議案內容不屬于公司股東大會審議的事項范圍，并對上述議案內容逐一進行解釋和說明。

值得關注的是，華海藥業表示，《公司章程》有關規定，公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

周明華則表示，根據華海藥業《公司章程》有關規定，董事長與總經理不能由一個人同時兼任，但上述董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，董事長與董事明顯不同。

昨日，華海藥業董事長陳保華回避了記者的直接采訪，且表示根據公司相關規定，公司事務由董秘負責接受采訪。

控制權之爭

“主要是為了公司治理的角度出發。”周明華向《每日經濟新聞》記者表示。自提出前述兩份議案后，周被指為“逼宮”或“攪局增發”。

五年前的股東會，周明華被“罷免”總經理，離開董事會。五年后的今天，周明華擬自行召開開股東大會，直指“罷免”陳保華。

截至2011年底，華海藥業第一大股東即公司董事長陳保華持股1.4億股，占比26.1％；第二大股東周明華持股1.2億股，占比22.33％，盡管兩人持股數如此接近，但近年來卻是漸行漸遠。

公開資料顯示，陳保華和周明華都是華海藥業的創始人。2007年4月，華海藥業召開年度股東大會，在董事會換屆選舉中，周明華及其夫人孫青華遭遇半數以上的反對票；同日，華海藥業召開董事會，陳保華依舊被推選為董事長，同時出任總經理，這一天，周明華出局以后，兩人之間的戰火就從未停息過，且矛盾不斷公開化。

《每日經濟新聞》記者獲悉，矛盾爆發前，海藥業董事長陳保華和當時的總經理周明華是大學同窗好友，他們一起辭去公職，共同下海創業，在企業中他們擁有相同的股份，并列為第一大股東；分工上，陳主外，周主內，兩人是一同攜手創辦華海藥業的好兄弟。

“目前公司正在良性發展，股東之間的矛盾和不同意見不會影響到公司的方向和發展。”華海藥業董秘祝永華則向 《每日經濟新聞》記者表示。

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