承諾方辭職逃脫業(yè)績(jī)保證 創(chuàng)元科技竟稱：早有約定

每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈    

每經(jīng)記者 趙陽(yáng)戈

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》3月21日發(fā)布報(bào)道 《創(chuàng)元科技收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)突降5030萬補(bǔ)償承諾忙追討》后，該事件又有新的進(jìn)展。就在投資者翹首期盼業(yè)績(jī)承諾人司貴成兌現(xiàn)承諾的時(shí)候，司貴成卻做出驚人之舉：以辭職為手段，終止履行對(duì)高科電瓷2012年6612.5萬元的業(yè)績(jī)承諾。由于創(chuàng)元科技持有高科電瓷51％的股份，6612.5萬元的業(yè)績(jī)分?jǐn)偟缴鲜泄疽灿?372.38萬元。

司貴成2011年5029.77萬元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償尚懸而未決，2012年的業(yè)績(jī)承諾已然終止，這到底是怎么回事？

辭職逃避履行業(yè)績(jī)承諾

創(chuàng)元科技今日發(fā)布公告，鑒于司貴成因身體原因向公司控股子公司高科電瓷董事會(huì)提出辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，高科電瓷董事會(huì)同意其辭職申請(qǐng)。根據(jù)2009年12月10日簽訂的《創(chuàng)元科技股份有限公司與司貴成、司曉雪及撫順高科電瓷電氣制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），由于司貴成已不再擔(dān)任高科電瓷董事長(zhǎng)，不再主持高科電瓷的經(jīng)營(yíng)，司貴成做出的業(yè)績(jī)承諾中有關(guān)2012年度的業(yè)績(jī)承諾終止履行。

業(yè)績(jī)承諾可以終止？還是以辭職的形式？放眼兩市，創(chuàng)元科技上述公告內(nèi)容實(shí)屬罕見。

資料顯示，創(chuàng)元科技以非公開增發(fā)受讓高科電瓷股權(quán)，在受讓之前，司貴成、司曉雪分別持有高科電瓷85%、15%的股權(quán)，創(chuàng)元科技受讓并增資后持有高科電瓷51%的股權(quán)。而根據(jù)當(dāng)年司貴成對(duì)公司的業(yè)績(jī)承諾，2010～2012年，高科電瓷的凈利潤(rùn)將不低于5000萬元、5750萬元、6612.5萬元（不包含2009年12月31日前收到的政府補(bǔ)助等款項(xiàng)轉(zhuǎn)入損益）。

承諾是一回事，但履行卻又是另一回事。公開信息顯示，高科電瓷2010、2011年分別實(shí)現(xiàn)凈利4487.67萬元、935.02萬元，扣除相應(yīng)的補(bǔ)助轉(zhuǎn)入損益后，兩個(gè)數(shù)字變?yōu)?326.43萬元、720.23萬元，這距離相應(yīng)的承諾分別相差673.57萬、5029.77萬元。

值得一提的是，2010年的缺口，司貴成在2011年5月以現(xiàn)金劃給了高科電瓷，但2011年高達(dá)5029.77萬元的缺口至今還尚無著落。

就在投資者翹首期盼司貴成 “補(bǔ)缺”時(shí)，卻意外等來他打算“一走了之”，不再履行2012年業(yè)績(jī)承諾的公告。

脫身早已埋下伏筆

姑且不論以辭職為由終止履行業(yè)績(jī)承諾的合理性，司貴成“不再擔(dān)任高科電瓷董事長(zhǎng)，不再主持高科電瓷的經(jīng)營(yíng)”這一“免責(zé)”條款本身是否成立就是一個(gè)大大的疑問。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，在2009年創(chuàng)元科技非公開增發(fā)預(yù)案中，“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的內(nèi)容摘要”當(dāng)中，并未有任何關(guān)于司貴成終止業(yè)績(jī)承諾的條款；直到2010年12月27日的“關(guān)于非公開發(fā)行股票相關(guān)承諾的公告”中，記者才看到相似的內(nèi)容，大意為：2010年9月28日，司貴成出具的說明函指出，其在擔(dān)任高科電瓷董事長(zhǎng)期間，對(duì)高科電瓷此前的業(yè)績(jī)承諾繼續(xù)有效。在后來的公告中，業(yè)績(jī)承諾表述變?yōu)椋?010年至2012年司貴成主持高科電瓷經(jīng)營(yíng)期間，高科電瓷2010～2012年的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬元、5750萬元和6612.5萬元。

從上述信息來看，創(chuàng)元科技此次公告疑點(diǎn)頗多。

首先，司貴成不履行業(yè)績(jī)承諾的伏筆是在2010年9月28日的說明函中埋下的，為什么在2009年12月剛簽訂協(xié)議的時(shí)候不列明此項(xiàng)條款？公告顯示，2009年12月29日召開的股東大會(huì)審議并通過了非公開增發(fā)議案，終止業(yè)績(jī)承諾的條款可能會(huì)遭到股東否決；司貴成之后于2010年9月再補(bǔ)充說明，則可以避開股東大會(huì)這一關(guān)。

其次，創(chuàng)元科技今日公告中表示司貴成“脫身”，是依據(jù)2009年12月10日《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，這與司貴成2010年9月28日的說明函時(shí)間相差10個(gè)月。如果司貴成的“脫身伎倆”確實(shí)是在2009年12月提出的，那為何如此重大的信息，公司2009年的非公開增發(fā)方案中沒有提及？如果司貴成的“脫身伎倆”是在2010年10月提出的，那創(chuàng)元科技今日公告中的依據(jù)，卻為何指向2009年12月10日的協(xié)議呢？

就創(chuàng)元科技此次業(yè)績(jī)承諾泡湯的情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》將繼續(xù)跟蹤。