冠華二次上會被否 “越獄案”驚魂發審會

每經編輯｜每經記者 張冬晴    

每經記者 張冬晴

IPO新政實施的當口，竟差一點發生“越獄”事件。

昨日 （2月8日），《每日經濟新聞》刊發《冠華招股書造假 今二次上會屬重大違規》，獨家揭露冠華股份“舊版”招股書存在重大虛假記載行為，發行人不僅沒有被嚴厲處罰，甚至連36個月的不受理期都未結束就卷土重來，二次上會。

所幸的是，證監會昨晚披露發審委2012年第22次會議審核結果顯示，“二次上會”的冠華股份再次被否，監管當局守住了監管防線，在發審會上將其斬落馬下。該公司也為自己的造假行為付出了代價。

但此事并未就此畫上句號。除了發行人冠華股份，其保薦人——愛建證券及其保薦代表人梁亮、劉凡也涉嫌違反《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律法規，他們是否會因此受罰？

“二次上會”被否

根據證監會披露的審核結果，“二次上會”的冠華股份首發申請昨日未獲通過。

盡管證監會披露的2010年6月份不予核準冠華股份首發申請的理由，并非“舊版”招股書存在造假問題，但當時已經瞞天過海的一系列關聯關系的虛假記載，卻被“新版”招股書暴露無遺。

早在2007年籌劃IPO期間，“突擊入股”的4家發起人，實際上當時均與發行人董事、高管存在關聯關系。

其中，凌薏投資當時的實際控制人季玉芳，是發行人董事長兼實際控制人黃華峰的岳母；焦慶科技當時的實際控制人奚俊，是發行人董事、財務總監奚興昌的女兒；宏頌不銹鋼當時的實際控制人吳江 （持股60%），是發行人董事會秘書兼副總經理吳美的堂弟，吳美的姐姐吳娟也持股40%；柳飛五金當時的實際控制人仇柳飛，是發行人董事兼副總經理方文斌的外甥。

同時，有3家發起人甚至在當時還與發行人存在委托加工的業務關聯關系。

其中，宏頌不銹鋼、寬裕不銹鋼、柳飛五金等3家發起人，當時的真實身份是發行人的外協廠商，進行加工工藝簡單、附加值低的雙耳柄、長柄及蓋攀等鍋具配件委托加工，報告期內每年與發行人之間外協產品購銷金額超過2000萬元。

北京一位資深投行人士向《每日經濟新聞》記者表示，雖然“新版”招股書有針對性地糾正了各種可能存在的問題，也基本上消除了發行申請的障礙，但“舊版”招股書確實存在明顯問題。當然，保薦機構是否進行了全面調查、是否知情，企業是否進行了隱瞞，這都需要進一步了解。

保薦人失職涉嫌違法

《每日經濟新聞》記者查閱“舊版”招股書發現，當時的發行人冠華股份與愛建證券于2009年9月簽訂了 《承銷協議》、《保薦協議》。然而，作為當時發行上市的保薦人（主承銷商），愛建證券及其保薦代表人梁亮、劉凡，卻對上述兩大重要的關聯關系隱瞞不報。

北京市問天律師事務所主任合伙人張遠忠博士指出，作為當時發行人的保薦人，應該發現的問題卻沒有發現，至少存在過失行為。對于正處于籌劃上市期間“突擊入股”的股東有義務進行盡職調查，只要進行了全面調查，就不可能發現不了上述關聯關系。造成這種結果，保薦人是有責任的。

浙江裕豐律師事務所厲健律師也認為，簡單比對冠華股份新舊兩份《招股說明書》（申報稿），可證實冠華股份前保薦人 （主承銷商）愛建證券及前保薦代表人梁亮、劉凡未能勤勉盡責、未認真履行審慎核查義務，其失職行為涉嫌違反《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》有關規定。

證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》中，除第64條對發行人有相關規定外，第65條還進一步明確規定，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規定處理。

保薦人是否會被罰？

《每日經濟新聞》記者查閱證監會保薦信用監管系統發現，涉及冠華股份“舊版”招股書造假的保薦機構愛建證券，還沒有相關信用監管記錄。同時，作為當時冠華股份保薦代表人的梁亮、劉凡，均為愛建證券投資銀行總部董事總經理，也還沒有相關信用監管記錄。

實際上，在參與冠華股份之前的幾年里，梁亮在國盛證券任職時曾參與中炬高新非公開發行項目，但該項目于2007年9月被否。劉凡在華龍證券任職時，參與的現代農裝首發申請被撤回，參與的萬業企業非公開發行也被撤回，參與的永怡集團首發申請于2007年9月份被否。

在冠華股份“舊版”招股書曝出造假事件后，愛建證券及其保薦代表人梁亮、劉凡將會受到什么處理，已成為業內關注的一大焦點。

《證券法》第192條規定，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上5倍以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

此事將如何發展，《每日經濟新聞》將繼續追蹤報道。