東軟集團二股東遭清算 13高管避稅有方

每經記者  許金民

    上市公司限售股份解禁當口，持有這部分股份的股東卻突然遭遇強制清算，這種蹊蹺的事情近日就發生在東軟集團  （600718，收盤價14.06元）及丹甫股份（002366，收盤價17.63元）身上。

    3月21日東軟集團發布公告稱，公司第二大股東成都慧旭科技股份有限公司（以下簡稱慧旭科技）正在進行強制清算，其持有的東軟集團2.1億股將按慧旭科技持股比例過戶至137名自然人股東名下，其中就包括東軟集團13位高管。《每日經濟新聞》記者發現，申請對慧旭科技進行清算的恰恰就是這137名自然人股東；另外，慧旭科技持有的2.1億股限售股份剛于3月14日解禁。

    3月19日，丹甫股份同樣接到公司第五大股東通知，這些股東亦決定解散法人公司、進行清算，而五大股東持有的4865.30萬股被劃至不少于170個自然人股東名下，這部分股份的解禁時間也是3月14日。

    對于發生在上述兩家公司的怪異行為，業內分析師一語道破天機：“首先是為了避稅，其次是方便減持。”

3年投資升值數倍

    在發布慧旭科技清算公告的同時，東軟集團還公布了一份權益變動報告書。《每日經濟新聞》記者在這份報告書中看到，包括公司董事長兼首席執行官劉積仁、慧旭科技法人代表趙宏在內的13位高管各自分得數百萬股東軟集團股票。記者致電該公司查詢，董秘辦工作人員趙昕承認，這份名單只是一部分，“因為其他分得股份的公司人員不是高管，公司沒有披露義務”。

    慧旭科技之前名叫沈陽慧旭。2007年11月5日，沈陽慧旭與華寶信托簽署《股權轉讓協議》，獲得東軟集團有限公司23.41%股權；東軟集團有限公司的出資表顯示，沈陽慧旭的出資額為3.15億元。2008年3月14日，上市公司東軟股份吸收合并東軟集團有限公司，換股比例為1：3.5。沈陽慧旭改為持有東軟股份9008.87萬股，鎖定期限3年；按照原先出資計算，每股成本3.49元。

    東軟股份于2008年6月11日更名為現在的東軟集團。經歷2008年半年報、2009年年報披露后實施的分配方案，沈陽慧旭的持股數量迅速上升到2.1億股，扣除兩次稅后分紅收益2941.39萬元，每股成本下降至1.36元，對照東軟集團昨日的收盤價，這部分股份已升值超數倍。

    丹甫股份的第三、五、七、八大股東、長和公司、岷江公司、建川公司以及康海公司，總計172名股東。這些股東是原四川丹甫制冷壓縮機有限責任公司的職工，這些股份每股成本僅5.02元，對照昨日丹甫股份的收盤價，也升值了2.5倍。

    兩家不相關的公司，在相同的背景下其相同的權益變動方式，其中有何玄機呢？

分析師：清算是為了避稅

    通常，申請進行強制清算的都是債權人，然而《每日經濟新聞》記者查閱慧旭科技的電子卷宗發現，申請執行人居然就是慧旭科技的137名自然人股東；文書生效時間為3月15日，就在東軟集團限售股份解禁次日。

    限售股份已可以上市流通，當初的投資也已大幅升值，為什么股東們卻要求對公司進行強制清算呢？對此，大同證券一位分析師透露了個中緣由：“這樣做有兩個目的，首先是為了避稅，其次是方便減持。”

    依據現行稅收規則，慧旭科技在減持東軟集團股份獲得收益后，需要先繳納25%的企業所得稅；再向個人股東進行利潤分配時還需繳納20%的個人所得稅。“現在他們將股份按比例分攤到股東個人賬戶中，就只需要繳納20%的個人所得稅。”成都華瑞中和會計事務所胡燕華解釋，“這將近省去上億的稅收。”

    而根據  《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》，“慧旭科技所持股票解禁后要想在二級市場拋售，按規定一個月只能賣1%，超過這個數量應當通過交易所大宗交易系統轉讓，還要進行公告。”該分析師表示，“分攤后，高管們可能仍會受到限制，但是其他人要減持就方便多了。”

公司：清算和避稅、減持無關

    對于上述說法，東軟集團董秘辦工作人員趙昕予以否認，但稱不清楚慧旭科技為什么進行強制清算；慧旭科技的容先生解釋：“我們公司的注冊經營范圍是計算機軟硬件研發、技術咨詢、技術服務，如果繼續做下去，會與上市公司產生同業競爭。另外，公司也確實遇到了問題，沒辦法繼續經營下去，所以才申請了強制清算。”他否認清算是為了避稅和方便減持，對于清算時間與限售股解禁時間如此接近，僅說：“只是巧合而已。”

    丹甫股份的證券事務代表吳回鄉對《每日經濟新聞》記者表示：“五個公司本身就是法人公司，如果繼續存在，需要繳納各種稅收，所以才進行清算。我們都是走了正規程序的，不是強制清算。”在丹甫股份的公告中顯示，這5家法人公司是經各自股東會審議通過而解體清算。

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