聯合信用陷股權官司凸顯國內信用評級業深層危機

每經記者  黎光壽  發自北京

        2010年5月4日，趙子林（化名）和王君  （化名）還在等待法院做出判決——八個月前，他們以利益受到非法侵害為由，起訴了10年前一起創業的四位伙伴，如今的公司董事長、總裁、副總裁和總經理等。

        他們從事的是國內很少被人關注的信用評級業，他們參與創立的聯合資信評估有限公司是中國最大的評級公司之一。

        盡管案件輸贏未定，但引發的關于信用評級公司高管及公司本身的擔憂卻遠遠超出了事情本身。

收購引發的煩惱

        時間回溯到2007年4月20日，一場簽字儀式在北京舉行。世界第三大評級機構英國惠譽信用評級有限公司代表李運健和中方代表王少波在同一份協議上簽下了自己的名字。備受關注的英國惠譽收購聯合資信股權的談判至此宣告結束。

        這次收購案，英國惠譽支付了1.08億元，購買了聯合資信評估有限公司49%的股權。這次的收購價格，在聯合資信3000萬元注冊資金的基礎上溢價7.347倍。

        不過，這僅是事件的開始。

        北京市第一中級人民法院的一審判決書中描述，2007年9月28日，趙子林和王君收到了聯合信用支付的股權轉讓款60萬元和40萬元，兩人稱：“原來我們和王少波一起創業，我們各自也都交了相應的股金，持有相應的股權，收到這筆錢時我們才知道他們把我們的股權給賣了，但并沒有征求我們的意見，給我們的補償也不到位。”

        他們認為，公司給他們支付的股權轉讓款，應當是按照自己持有的股權比例乘以溢價倍數的方法來計算，而不應該由實際出資額乘以溢價倍數的方法來計算，兩者相差10倍。為什么會相差10倍呢？需要從聯合資信公司10年前創業時說起。

3000萬注冊資金和職工股

        聯合資信評估有限公司創立于2000年7月，由12名自然人股東與法人股東福建資信評級事務所、北大資源集團、天津新時代物業發展有限公司、陜西省中建實業（集團）股份有限公司聯合出資組成。其注冊資金3000萬元，但其公司內部文件顯示，實際到位資金僅300萬元。

        據  《成立聯合資信評估有限公司協議》顯示，四位法人股東最初確定的聯合資信公司注冊資金為1000萬元，分別是福建資信評級事務所占21%，北大資源集團占22%，天津新時代物業發展有限公司占16%，陜西省中建實業（集團）股份有限公司占16%，職工股占25%。

        該協議明確指出，在公司注冊后，70%的注冊資金返回各股東，僅留下300萬元作為北京總部的資本開支和分支機構的資本金投入，但在同日的公司章程中，其注冊資金變為3000萬元。

        根據兩人提供的入資收據顯示，趙子林和王君繳納的入資款分別是7.5萬元和5萬元。他們表示，趙子林持有的股份相當于75萬元，占公司股份的2.5%；王君的股份為50萬元，占公司股份的1.667%。

有爭議的股東變更

        根據北京市中級人民法院一審判決書中雙方認可的事實，聯合資信成立后，一共經歷了五次股東變更。該判決書指出，第四次股東變更中發生的股權轉讓存在爭議。

        據判決書描述，這次股權轉讓的日期是2007年1月8日，分別是王少波、邵立強、莊建華、陳靜、李信宏等人將所持的股份轉讓給了王少波控制的聯合信用管理有限公司。

        《每日經濟新聞》記者注意到，在這次王少波個人轉讓給聯合信用的股權轉讓協議中，其轉讓的2.5%股份沒有“職工股”字樣，而在2002年6月5日由莊建華轉讓給王少波的一份股權轉讓協議中，明確寫明轉讓的2.5%的股權屬于職工股，共計75萬元。

        趙、王后來在法庭上陳述，這次股權轉讓他們并不知曉，而聯合信用并沒有立即支付股權轉讓款，其目標是隱瞞存在職工股股東的事實，高價向惠譽公司轉讓股權，獲取非法利益。

        趙、王認為，他們享有股東身份，根據公司成立時的協議規定，出資不到位是所有股東共同的決定，并不導致股權比例的喪失，而從公司成立以來的幾次股權轉讓均是按照股權比例轉讓，并沒有按照實際出資轉讓。

法院不認職工股

        趙子林、王君告訴記者，他們發現問題后，多次找聯合資信公司董事長王少波等人，結果均協商不下，于2009年7月訴至北京市第一中級人民法院，同月29日，該案被法院受理，11月16日開庭審理，12月7日作出一審判決。

        二人變更后的訴訟請求有四項，第一項是要求判決李信宏、王少波等五名代持股股東2007年1月8日、10日與聯合信用公司簽訂的五份股權轉讓協議無效，第二、三項是李信宏、王少波等五人與聯合信用公司共同賠償趙子林和王君491萬元和327萬元。

        不過，對于訴訟中原告方以實際到位資金為注冊資金10%證明職工股股權存在的事實，在法院的判決書中并沒有體現。

        趙子林、王君的辯護律師、國浩律師集團（北京）事務所合伙人孫敬澤認為，法院在判決中對職工股的認定，更多地依靠工商局的登記注冊資料，對公司內部制定的職工股相關規定視而不見，顯示了中國法律在職工股認定上的模糊規定，他希望有關機構盡快出臺關于職工股方面的法律意見，讓存在于法律規定之外的一些行為有法可依。

信用機構失信令人堪憂

        2010年4月23日，《每日經濟新聞》致電聯合信用管理有限公司總經理李信宏，李表示“我什么都不知道，我不管這件事，”而聯合資信有限公司副總裁邵立強則表示“現在問題已經得到解決了，”莊建華表示：“這件事情是我們內部的事情。”而據記者了解，該案一審判決后，趙子林、王君不服，向北京市高級人民法院提起上訴，目前該案已經開庭進行了審理，尚未進行判決。

        不過在該案的背后，卻引發了社會對信用評級公司失信的擔憂。北京大禹律師事務所主任張燕生律師聽了《每日經濟新聞》記者對案件的敘述后表示驚訝，她表示出現這樣的問題，肯定有一些更深層次的問題。“現在都是評級公司為企業做信用評級，誰來為評級公司做信用評級？”

        國家安全部經濟研究中心主任江涌則撰文指出，在國際上，評級機構一直扮演著資本看門人的角色，但20年來，國際最著名的評級公司的失信卻是一個大問題。

        “信用評級是事關金融產品定價的高端產品，但多數人不了解信用評級對國家經濟社會發展和安全的重要性。”“信用評級機構處于無人管理狀態……迄今為止，中國沒有法規明確評級機構歸口哪個政府部門管理。”

事件背景

掌控中國信用評級市場  外資悄然潛行

        信用評級行業是現代市場經濟中，社會信用體系的重要組成部分。同時，信用評級業關系到我國的金融主權和國家經濟安全。不過，目前外資正在通過各種方式收購中國信用評級機構，試圖控制我國的信用評級行業。對此業內人士表示，如果外資評級機構控制了我國的信用評級機構，我國將很難取得金融話語權，同時可能喪失大量的國家資產。

        經過二十多年的發展，目前我國較大規模的全國性評級機構有大公、中誠信、聯合、上海新世紀等四家公司。不過由于監管方面的不足，美國穆迪、標準普爾等公司在幾乎沒有任何障礙的情況下，陸續進入我國的信用評級市場。2006年，穆迪收購中誠信49%股權并接管了經營權，同時約定7年后持股51%。同年，新華財經（美國控制）公司收購上海遠東62%的股權，實現了對該機構的直接控制。2007年，英國惠譽收購了聯合資信49%的股權并接管經營權；標準普爾也與上海新世紀開始了戰略合作。目前，穆迪、標準普爾、惠譽三大評級公司已經控制幾乎占我國三分之二以上的信用評級市場。

        業內人士表示，如果外資評級機構控制我國評級市場，通過對資本市場的控制，將影響我國的宏觀經濟，甚至可能嚴重威脅國家的經濟技術的信息安全。比如，若外資信用評級機構滲透并控制我國評級業，便可以方便地獲取我國的政務信息、國有骨干企業、國防工業企業等機構的經濟、技術信息。最后，若外資評級機構控制我國評級市場，將使中國難以在國際金融服務體系中獲得話語權。目前，美國在國際金融服務體系中占據主導地位，而美國評級機構可以通過其擁有的絕對話語權操控以及影響國際資本市場，近期希臘主權債務評級被調低，就是導致希臘債務危機的導火索之一。

NBD綜合



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