每經記者｜彭斐    每經編輯｜段煉 陳俊杰    

一場備受矚目的高溢價并購，在獲得股東大會批準后不到一個月便戛然而止。

10月23日晚間，揚杰科技（300373.SZ，股價74.26元，市值403.49億元）發布公告，宣布終止籌劃月余的重大關聯交易——即以22.18億元現金收購東莞市貝特電子科技股份有限公司（以下簡稱貝特電子）100%股權。

這距離9月11日晚間該收購案首次披露僅過去42天，距離9月29日揚杰科技召開2025年第三次臨時股東大會審議通過該議案僅過去20余天。

此次收購“閃電”終止，系由賣方，即貝特電子的實際控制人及主要股東主動叫停。根據公告，揚杰科技于10月23日收到了對方簽署的相關通知書，對方坦言，在交易推進過程中，雙方“在業務類型、管理方式及企業文化等方面存在差異，各方對貝特電子的未來經營理念和管理思路上亦存在較多分歧”。

此前，這筆交易曾因其高達282.89%的評估增值率、收購標的“專精特新小巨人”的身份以及復雜的“現金補償+7.16億股票質押”雙重業績保障機制而引發市場高度關注。

10月23日晚間，揚杰科技表示，由于股份尚未交割且轉讓款尚未支付，終止交易不會導致公司產生經濟損失，亦不會對公司發展戰略和生產經營產生實質性影響。

估值暴增280% 賣方實控人：雙方存“較多分歧”

回顧這起22.18億的收購案，可謂“神速”開始，“閃電”告終。

今年9月10日，揚杰科技召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了收購議案。9月11日晚間，公司正式發布公告，宣布擬以現金22.18億元收購貝特電子100%股權。9月29日，該重大關聯交易事項獲得了公司2025年第三次臨時股東大會的批準。

然而，僅3周多后的10月23日，揚杰科技便收到了來自貝特電子實際控制人、主要股東簽署的《關于終止轉讓本人持有的東莞市貝特電子科技股份有限公司股份的通知書》。

貝特電子的股東在通知書中明確表示，經慎重考慮，決定終止向揚杰科技轉讓其持有的貝特電子全部股份。其給出的核心理由是：“在交易過程中，公司與貝特電子在業務類型、管理方式及企業文化等方面存在差異，各方對貝特電子的未來經營理念和管理思路上亦存在較多分歧。”

揚杰科技在公告中指出，鑒于上述股東為貝特電子實際控制人、主要股東 ，其一致行動人合計持股39.35% ，隨著他們的退出，公司收購貝特電子全部股份的“交易目的已無法實現”。

基于此，揚杰科技于10月23日迅速召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了終止本次交易的議案。

這起收購案的終止頗為可惜。貝特電子是一家深耕電力電子保護元器件20余年的國家級“專精特新小巨人”企業，在過流、過溫保護領域技術積累深厚，客戶包括比亞迪、格力、美的等龍頭企業。

此前揚杰科技曾表示，收購貝特電子將補全其產品版圖，形成“電壓控制+電流/溫度保護”的完整解決方案，在產品矩陣、客戶資源和技術研發上實現“功能互補+場景協同”。

這筆交易的定價也顯示了揚杰科技的決心。根據評估報告，貝特電子在評估基準日（2025年3月31日）的股東全部權益評估價值為22.2億元，相較其合并報表口徑歸母股東權益賬面價值5.8億元，評估增值16.4億元，增值率高達282.89%。雙方最終協商確定的22.18億元交易總對價，基本與評估值持平。

官網資料顯示，揚州揚杰電子科技股份有限公司是國內少數集半導體分立器件芯片設計制造、器件封裝測試、終端銷售與服務等產業鏈垂直一體化（IDM）的杰出廠商。產品線含蓋分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模塊、SiC、整流器件、保護器件、小信號等，為客戶提供一攬子產品解決方案。公司產品廣泛應用于汽車電子、人工智能、清潔能源、5G通訊、智能安防、工業、消費類電子等諸多領域。

買方稱“好聚好散” 終止交易不主張違約責任

隨著交易終止，原先設定的復雜交易結構和嚴苛的業績承諾也隨之作廢。

根據揚杰科技10月23日晚間的公告，公司董事會經研究決定，同意上述股東終止轉讓股份，并決定終止收購貝特電子100%股份的全部交易。

值得注意的是，揚杰科技此次選擇了“和平分手”。

根據雙方此前簽署的《股份轉讓協議》，協議中設有違約條款：若是因乙方（貝特電子股東）的任一方或多方違反約定，導致甲方（揚杰科技）收購股權未能達到51%或未能收購關鍵股東（乙方1至乙方8）的股權，違約方應按其在本次交易中約定應取得的轉讓對價的20%作為違約金支付給甲方。

《每日經濟新聞》記者注意到，盡管此次終止系由貝特電子實控人及主要股東發起，但揚杰科技董事會表示：“同意不向上述股東主張違約責任。”

揚杰科技給出的理由是，《股份轉讓協議》簽署至今，“尚未辦理標的股份交割和支付轉讓對價”。因此，公司在公告中強調，終止協議簽署后，各方基于《股份轉讓協議》產生的權利義務全部終結。“上述事項不會導致公司產生任何經濟損失，不會對公司財務狀況產生不利影響，不存在損害公司利益及中小投資者權益的情形”。

同時，揚杰科技表示，本次終止交易事項“亦不會對公司的發展戰略、生產經營等方面產生實質性影響”。

此前，為保障此次高溢價收購，交易雙方設置了嚴格的“雙保險”機制。一是業績承諾方承諾貝特電子在2025年—2027年度累計實現扣非后歸母凈利潤不低于5.55億元。二是業績承諾方需將獲得的轉讓對價中的不低于7.16億元，通過大宗交易方式從揚杰科技實際控制人旗下企業（杰杰管理）受讓揚杰科技股票，并將全部股票質押給揚杰科技全資子公司江蘇美微科，作為履約保障。

如今，隨著交易終止，這一復雜的保障方案也化為空文。

不過，揚杰科技也并非一無所獲，自9月11日宣布收購案以來，揚杰科技股價持續上漲，一度漲至82.48元，漲幅最高超過30%。年初至今，揚杰科技股價已漲超70%。

（聲明：文章內容和數據僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）

記者|彭斐

編輯|||段煉 陳俊杰 杜恒峰

校對|何小桃

封面圖片：視覺中國（圖文無關）

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