每經記者｜彭斐    每經編輯｜程鵬 陳旭    

在前次重大資產重組失利不足兩年后，浙江溫州企業福達合金材料股份有限公司（以下簡稱福達合金，603045.SH）再次踏上轉型之路，這一次將目光投向了光伏領域。

9月26日晚間，福達合金披露了重大資產購買暨關聯交易報告書（草案），擬以3.52億元現金收購實際控制人王中男家族控制的浙江光達電子科技有限公司（以下簡稱光達電子）52.61%的股權。

然而，這一高溢價的關聯交易方案引來了監管的密切關注。10月20日，上海證券交易所（以下簡稱上交所）發出問詢函，圍繞交易目的及合規性、標的公司財務狀況以及交易估值三大核心方面提出問題，要求公司在十個交易日內作出書面回復。

收購案遭遇監管問詢

根據上交所發出的《關于對福達合金材料股份有限公司重大資產購買暨關聯交易草案的的問詢函》（上證公函【2025】3750號），監管部門的關注點主要集中在三個層面。

首先，交易目的及方案合規性是問詢的重中之重。上市公司福達合金主營業務為電接觸材料的研發、生產和銷售，而標的公司光達電子主營光伏銀漿業務。草案中提到，兩者主要協同基礎體現在原材料采購領域。

對此，上交所要求福達合金結合未來戰略、標的行業地位及競爭優劣勢等，說明在光伏銀漿行業競爭加劇、標的毛利率逐年下降（報告期內2023 年、2024年及2025年1~6月分別為7.41%、6.26%和5.85%）的背景下，“轉型光伏銀漿行業的主要考慮”以及選擇關聯方資產（光達電子為公司實控人王中男家族控制的企業）的合理性。

同時，監管還關注到標的公司（光達電子）歷史估值差異較大的問題，如2023年財務投資人受讓老股價格為6.36元/股，而2024年引入外部投資人增資價格達13.08元/股，本次交易整體作價6.7億元，要求公司解釋“幾次交易估值的差異原因及本次交易作價的合理性”。

此外，監管還注意到業績補償方面的問題，包括關聯方僅出售部分股份的原因、業績承諾覆蓋比例偏低、2026年和2027年承諾凈利潤低于收益法預測以及計算時剔除股份支付費用的合規性等。

其次，標的公司的財務狀況引發監管擔憂。問詢函指出，光達電子報告期內營業收入和凈利潤雖有增長，但應收賬款規模及占營收比重呈逐年上升趨勢（分別為16.82%、17.88%、37.14%），且2023年、2024年經營活動產生的現金流量凈額均為負值（分別為-9873.35萬元和-9989.94萬元）。上交所要求說明業績增長原因、應收款項增長是否因放松信用政策，以及經營性現金流為負及2025年上半年轉正的原因與合理性。

同時，標的公司高企的資產負債率（報告期分別為77.33%、72.20%和75.13%，較可比公司平均水平高20個百分點以上）也受到關注。考慮到上市公司自身也面臨一定的債務壓力（截至2025年二季度末貨幣資金4.23億元，短期負債10.56億元），且本次收購資金主要來源于自有及自籌資金，交易完成后上市公司資產負債率將由65.93%升至77.23%。

對此，上交所要求公司說明標的公司高負債率的原因、現金收購關聯方資產的原因，并評估財務安排的合理性及對上市公司財務狀況的不利影響，提示相關風險。此外，標的公司主營業務毛利率持續下行且低于可比公司的問題也被提及。

最后，交易估值的合理性與審慎性受到重點關注。本次交易采用收益法評估結果，評估值達6.70億元，增值率高達171.38%。上交所對評估中的多項預測參數提出疑問。

公司上半年營收增長利潤下滑

福達合金此次籌劃重大資產重組，正值其自身經營業績出現分化之際。

根據福達合金2025年半年度報告，上半年實現營業收入22.40億元，同比增長33.44%，主要系銷量增加及原材料（主要是白銀）價格上漲所致。然而，公司歸母凈利潤卻同比下降31.94%至2486.83萬元，扣非凈利潤更是大幅下滑59.77%至1016.77萬元。

對此，公司解釋稱，利潤下滑主要因“從銀價上漲中獲取的收益同比去年減少，同時研發等戰略性投入導致的期間費用有所增加”。此外，公司經營活動產生的現金流量凈額為-1.69億元，同比降幅達249.03%，主要系銷售額增長導致存貨及應收賬款增加所致。

在此背景下，福達合金將收購光達電子視為打造“第二增長曲線”的關鍵一步。公司在公告中表示，若成功完成，“上市公司將新增導電銀漿業務，進一步豐富電學金屬材料產業鏈，有利于充分發揮雙方在銀粉制備工藝、少銀化研發方向、材料降本等方面的協同效應，進一步提升公司盈利能力和持續經營能力，并提高公司的整體競爭力”。

福達合金認為，光達電子作為“光伏金屬化綜合解決方案的領先廠商”，產品技術水平位居行業前列，且報告期內經營業績快速增長。收購完成后，“將借助上市公司平臺獲得多方面的協同支持，進一步釋放業務發展潛力”，從而提升上市公司整體盈利能力和競爭力。

然而，市場對這筆高溢價關聯交易不無擔憂。除了上交所問詢函中重點關注的標的資產盈利能力、高負債、估值合理性等問題外，福達合金自身的財務狀況也為此次大手筆現金收購蒙上陰影。

截至2025年6月末，福達合金總資產29.18億元，總負債19.24億元，資產負債率達65.93%。公司賬面貨幣資金雖有4.23億元，但其中受限資金達2.25億元（主要為票據保證金），實際可動用資金有限。

值得注意的是，本次交易對價高達3.52億元，且需以現金支付，資金來源為“自有資金或合法自籌資金”，擬通過銀行并購貸款籌集部分資金。交易完成后，上市公司資產負債率預計將攀升至77.23%，進一步加大了財務杠桿。

《每日經濟新聞》記者注意到，福達合金曾在2021年至2023年間籌劃過一次重大資產重組，擬置出全部資產負債，置入開曼鋁業（三門峽）有限公司股權，但該方案最終在2022年11月被證監會并購重組委否決，并于2023年11月正式終止。

前次重組的失敗經歷，或將讓市場對此次關聯并購的可行性和前景更加審慎。面對監管問詢和市場關注，福達合金需在十個交易日內就上述問題作出詳盡解釋，并對交易草案進行相應修改。

記者|彭斐

編輯|程鵬?陳旭?杜波

校對|段煉

封面圖片來源：視覺中國（資料圖）

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