“現金+換股”方案披露 新奧股份擬約600億港元私有化新奧能源

每經記者｜趙李南    每經編輯｜陳俊杰    

4月25日，新奧股份（SH600803，股價19.85元，市值614.77億元）發布《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》。

新奧股份擬以全資子公司新能（香港）能源投資有限公司（以下簡稱新能香港）作為要約人，向計劃股東提出私有化新奧能源（HK02688，股價61.3港元，市值693.44億港元）的方案，并向新奧能源購股權持有人提出購股權要約。

新奧股份預計，本次交易的理論總價值將超過590億港元。

對價超過590億港元

新奧能源主要從事投資、建設、經營及管理燃氣管道基礎設施，銷售管道燃氣、液化天然氣及其他多品類清潔能源產品。

新奧股份稱，協議安排生效后，計劃股東每1股計劃股份可以獲得新奧股份新發行的2.9427股H股股份（即換股比例為1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付現金付款。

新奧股份稱，按照評估機構對新奧股份H股價值估計范圍的中值計算，H股股份及現金付款的理論總價值約為80港元/股。

據新奧股份公告，協議安排生效后，持有行權價為40.34港元的購股權并有效接納購股權要約的持有人，每1份購股權將獲得39.66港元現金作為購股權要約對價；持有行權價為76.36港元的購股權并有效接納購股權要約的持有人，每1份購股權將獲得3.64港元現金作為購股權要約對價。

協議安排生效后，新奧能源將成為新能香港全資子公司，并從聯交所退市；新奧股份將通過介紹上市方式在聯交所主板上市；計劃股東將成為新奧股份H股股東。

新奧股份表示，假設于計劃登記日全部購股權均未行權且購股權要約全部獲有效接納，本次交易需支付的新奧股份H股股份及現金付款的理論總價值約為595.19億港元；假設于計劃登記日全部購股權均已行權，本次交易需支付的新奧股份H股股份及現金付款的理論總價值約為599.24億港元。

資產負債率將上升

新奧股份介紹稱，新奧能源的業務布局全國。

截至去年底，新奧能源在全國各省份運營261個城市燃氣項目，為超過3100萬戶家庭和27萬個企業客戶提供城市燃氣及各類清潔能源產品與服務，累計投運356個泛能項目，帶動冷、熱、電及蒸汽等綜合能源銷量達415.7億千瓦時。

據新奧股份公告，2024年，新奧能源實現營業收入約1161億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤約61億元。

“本次交易完成后，公司將繼續堅持域內及域外、國內及國際市場兩手抓，促進天然氣銷售規模持續提升。”新奧股份表示。

值得注意的是，根據目前的交易安排，本次交易的最高現金對價約184億港元。

對于上述資金的籌集，新奧股份稱，公司擬通過自有及銀行借款等合理方式自籌資金，公司已經和銀行簽署了境外貸款協議，并擬后續使用融資期限和融資利率更優的境內貸款進行替換。

此外，本次交易完成后，新奧股份的負債規模、資產負債率、利息支出將有所上升。

據新奧股份測算，根據上市公司2024年度經審閱的備考合并財務報表，假設本次交易現金對價全部使用銀行貸款支付，本次交易完成后的資產負債率將由54.30%上升至67.08%。

“上市公司短期內的償債壓力、利息支出預計將會有所增加，存在上市公司短期償債能力受到不利影響的風險。如使用較多自有資金支付，可能短期內對公司經營和投資活動將產生一定的資金壓力。”新奧股份稱。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝