“歷史遺留問題”尚需解決 安陽鋼鐵重大重組“急剎車”

每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜董興生    

僅僅一個多月前，安陽鋼鐵（SH600569，股價2.15元，市值61.76億元）還在積極推進重大資產(chǎn)重組計劃，突然宣告終止，取而代之的是向公司控股股東安陽鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱安鋼集團）出售所持旗下兩家子公司的股權。

“隨著工作深入開展，發(fā)現(xiàn)河南安鋼集團舞陽礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱舞陽礦業(yè)）相關土地、房產(chǎn)權屬方面存在歷史遺留問題尚需時間解決，從而導致較難按原定計劃推進，故變更方案。”安陽鋼鐵在9月2日下午的投資者說明會上表示。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，面對重組困境，安陽鋼鐵迅速調整方向，選擇將原計劃置出的核心資產(chǎn)——安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司（以下簡稱永通公司）和安陽豫河永通球團有限責任公司（以下簡稱豫河公司）的股權，以現(xiàn)金方式直接出售給控股股東安鋼集團。

對于從“擴張”到“收縮”的戲劇性轉變，安陽鋼鐵方面表示，此舉是為了“加快交易進程、快速優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，補充上市公司流動資金，進一步改善上市公司經(jīng)營狀況”。

在審計中發(fā)現(xiàn)相關問題

一個多月前，安陽鋼鐵還在向市場描繪一幅通過重大資產(chǎn)重組向上游延伸的“擴張藍圖”。然而，這幅藍圖卻因標的資產(chǎn)的“歷史遺留問題”而迅速褪色，最終演變?yōu)橐粓鱿騼仁湛s的股權出售。

時間回到2024年12月12日，安陽鋼鐵召開臨時董事會，審議通過了籌劃資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易的議案，正式拉開了此次重大資產(chǎn)重組的序幕。

根據(jù)公司于2025年1月25日披露的提示性公告，安陽鋼鐵擬與控股股東安鋼集團進行一場大規(guī)模的資產(chǎn)置換。

方案的核心內容是，安陽鋼鐵將持有的永通公司全部股權、豫河公司全部股權及部分環(huán)保資產(chǎn)作為置出資產(chǎn)，與安鋼集團持有的部分舞陽礦業(yè)股權進行置換。

根據(jù)計劃，交易完成后，舞陽礦業(yè)將成為安陽鋼鐵的控股子公司，差額部分則以現(xiàn)金補足。此舉被外界解讀為安陽鋼鐵意圖掌控上游鐵礦石資源、增強原材料保障和成本控制能力的重要戰(zhàn)略步驟。

隨后幾個月，安陽鋼鐵嚴格按照監(jiān)管要求，聘請了財務顧問、審計機構、評估機構及律師事務所等中介機構，對擬置入和置出的資產(chǎn)展開盡職調查、審計和評估工作。2025年1~7月，公司連續(xù)發(fā)布多份關于籌劃重大資產(chǎn)重組的進展公告，向市場傳遞著項目仍在有序推進的信號。

然而，就在市場期待重組方案細節(jié)進一步明朗之際，情況卻發(fā)生了180度大轉彎。

2025年8月26日，安陽鋼鐵召開第十屆董事會第七次會議，審議通過了《關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組并變更為向控股股東出售子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》。

安陽鋼鐵在公告中解釋了終止原方案的原因：“隨著工作深入開展，發(fā)現(xiàn)河南安鋼集團舞陽礦業(yè)有限責任公司部分資產(chǎn)存在歷史遺留問題尚需時間解決，從而導致原定資產(chǎn)置換方案較難按原定計劃推進，故變更方案。”

在9月2日召開的投資者說明會上，安陽鋼鐵再次強調，舞陽礦業(yè)公司在“相關土地、房產(chǎn)權屬方面存在歷史遺留問題”是導致重組變更的直接原因。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于這個突如其來的“歷史遺留問題”，安陽鋼鐵并未在公告中予以詳細說明。9月3日上午，記者致電安陽鋼鐵方面，公司證券部人士表示，相關問題是在審計過程中被發(fā)現(xiàn)。與此同時，上述工作人員還留下記者聯(lián)系方式，但截至發(fā)稿，記者并未收到其他關于該問題的相關回復。

值得注意的是，在9月2日的投資者說明會上，安陽鋼鐵承諾，自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，但對于未來是否會重啟，公司表示將“視行業(yè)、資本市場情況，以及相關資產(chǎn)情況，擇機推進”。

置換變出售是無奈之舉？

面對重組方案擱淺的現(xiàn)實，安陽鋼鐵迅速選擇了“B計劃”——將原計劃置出的永通公司和豫河公司股權，直接以現(xiàn)金方式出售給控股股東安鋼集團。

根據(jù)變更后的方案，交易標的和交易金額均有所減少，且由于不再涉及資產(chǎn)置入，此次交易將不再構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)2025年8月28日發(fā)布的公告，安陽鋼鐵擬向控股股東安鋼集團出售其持有的永通公司78.14%的股權和豫河公司100%的股權，安鋼集團將以現(xiàn)金方式進行購買。公司在公告和投資者說明會中反復強調了此次交易的多重積極影響。

安陽鋼鐵強調，這一變更“有利于加快交易進程、快速優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，補充上市公司流動資金，進一步改善上市公司經(jīng)營狀況”。

記者注意到，安鋼集團以現(xiàn)金購買，將為上市公司帶來一筆可觀的現(xiàn)金流，這對正處于“高端化、智能化、綠色化、特鋼轉型”發(fā)展戰(zhàn)略關鍵時期的安陽鋼鐵而言，無疑是雪中送炭。

2025年半年報顯示，安陽鋼鐵經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額雖然由負轉正，為1.28億元，而投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-5.33億元。

從擬出售的兩家子公司財務狀況來看，其盈利能力并不穩(wěn)定。以永通公司為例，其2024年度經(jīng)審計的凈利潤為-1.09億元，而2025年上半年未經(jīng)審計的凈利潤則扭虧為盈，為204.31萬元。豫河公司則持續(xù)虧損，2024年度凈利潤為-3171.89萬元，2025年上半年凈利潤為-1445.90萬元。

將這樣兩家盈利狀況不佳的子公司出售給控股股東，雖然短期內可以美化上市公司財務報表并獲得現(xiàn)金，但長期來看，是否真正實現(xiàn)了“優(yōu)質資產(chǎn)”的優(yōu)化組合，仍有待觀察。

此外，控股股東安鋼集團自身的財務狀況也值得關注。截至2025年6月30日，安鋼集團未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為583.00億元，負債總額高達466.28億元，資產(chǎn)負債率約為79.98%。

雖然安鋼集團2025年上半年實現(xiàn)1.20億元凈利潤，但2024年全年卻虧損32.04億元?？毓晒蓶|是否有充裕的現(xiàn)金來完成此次收購，以及此次收購對其自身財務狀況的影響，也間接關系到交易的順利實施與否和上市公司的利益。

對于安鋼集團方面是否能夠及時支付上述交易款項，安陽鋼鐵證券部人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，后續(xù)可以關注公司相關公告。

值得注意的是，目前，與此次股權出售相關的審計、評估工作仍在進行中，交易合同尚未簽署。安陽鋼鐵表示，待出售資產(chǎn)相關的審計、評估工作完成后，以上交易尚需公司就股權出售暨關聯(lián)交易事項履行董事會審議，并根據(jù)審計、評估結果視情況確定是否提交股東會審議，交易方案能否實施亦存在不確定性。

封面圖片來源：視覺中國