每經(jīng)記者｜于垚峰    每經(jīng)編輯｜陳柯名 陳俊杰    

8月13日晚，夢潔股份（SZ002397，股價(jià)3.63元，市值27.14億元）發(fā)布公告，因3年前簽署的《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議到期解除，公司控制權(quán)發(fā)生重大變更。長沙金森新能源有限公司（下稱金森新能源）不再是擁有表決權(quán)的第一大股東，董事長姜天武恢復(fù)表決權(quán)后成為第一大股東，但公司因股權(quán)分散等原因進(jìn)入無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

姜天武。圖片來源：網(wǎng)絡(luò)截圖

夢潔股份董秘李軍在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，現(xiàn)在董事長姜天武是第一大股東，但后續(xù)變化還不好說。如果吳世春（梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人）能夠進(jìn)來，對公司的股權(quán)改善絕對是一個(gè)利好。

這場控制權(quán)變更的核心，源于一份3年前的協(xié)議。2022年6月，為化解債務(wù)危機(jī)，夢潔股份原實(shí)控人姜天武與李建偉、李菁等股東，將合計(jì)7700萬股股份（占當(dāng)時(shí)總股本10.17%）轉(zhuǎn)讓給金森新能源，同時(shí)約定李建偉、李菁將剩余9.6%股份的表決權(quán)委托給金森新能源，姜天武則放棄其持有的13.36%股份的表決權(quán)，期限為3年。由此，金森新能源以合計(jì)19.77%的表決權(quán)成為第一大股東，李國富成為公司實(shí)際控制人。

圖片來源：視覺中國

2025年8月7日、8日，姜天武與李建偉分別致函金森新能源，明確《表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議自2025年8月11日起解除。根據(jù)公告，協(xié)議解除后，李建偉持有的3975.9萬股（占總股本5.32%）表決權(quán)不再委托，與金森新能源的一致行動(dòng)關(guān)系終止；姜天武此前放棄的1.01億股（占總股本13.52%）表決權(quán)恢復(fù)行使。

權(quán)益變動(dòng)后，金森新能源的表決權(quán)從15.61%降至10.30%，不再是第一大股東，姜天武與其一致行動(dòng)人易浩（姜天武女兒的配偶）合計(jì)持有1.01億股，占總股本13.53%，成為擁有表決權(quán)的第一大股東。

夢潔股份董秘李軍向記者解釋：“公司現(xiàn)在沒有實(shí)控人，但姜總是第一大股東，也是董事長，某種程度上接近實(shí)控人的概念，后續(xù)變化還不好說?！?/span>

湖南啟元律師事務(wù)所出具的法律意見書也明確指出，夢潔股份已進(jìn)入“無控股股東、無實(shí)際控制人”狀態(tài)。依據(jù)公司法和《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，公司前十大股東中無持股超50%的股東，第一大股東姜天武及其一致行動(dòng)人表決權(quán)僅13.53%，未達(dá)30%；董事會(huì)現(xiàn)有8名成員（4名非獨(dú)立董事、4名獨(dú)立董事）分別由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、金森新能源及持股1%以上股東提名，無單一股東可控制多數(shù)席位；且前三大股東持股比例接近（姜天武13.52%、伍靜轉(zhuǎn)讓后第二大股東10.65%、金森新能源10.30%），任何一方均無法單獨(dú)影響股東大會(huì)決議。

在這場控制權(quán)交替背后，金森新能源的角色尤為特殊。作為2022年以3.85億元溢價(jià)入主的“白衣騎士”，其在夢潔股份的治理中始終處于爭議焦點(diǎn)，最引人注目的是其推薦的董事陳潔持續(xù)投出的反對票。

據(jù)披露，自2024年12月起，陳潔在夢潔股份第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及后續(xù)多次會(huì)議中，連續(xù)11次對多項(xiàng)議案投出反對或棄權(quán)票。比如對于公司2024年年報(bào)，陳潔也提出了反對意見。其反對理由為，作為董事，針對夢潔股份在現(xiàn)任經(jīng)營層控制下的部分資金支出合理性提出疑問。這體現(xiàn)在2024年度銷售費(fèi)用的終端建設(shè)費(fèi)中，2024年支出了6187萬元，對應(yīng)到同年新開直營門店42個(gè)，店均支出終端建設(shè)費(fèi)150萬元左右，對比2020年和2023年的店均終端建設(shè)費(fèi)用出現(xiàn)大幅增長。

夢潔股份對于陳潔的反對，作出過相應(yīng)的回應(yīng)。

李軍也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者坦言，陳潔的反對票確實(shí)存在一定影響，“陳潔還在董事會(huì)，任期到明年，可能還會(huì)投反對票，但大家都接受了。其實(shí)公司一直在正常經(jīng)營，原來市場形象確實(shí)受影響，但現(xiàn)在銀行、經(jīng)銷商等各方都很認(rèn)可，整體是穩(wěn)定的”。

更深層的矛盾源于金森新能源自身的困境。2023年11月，因在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中虛假披露控股股東及實(shí)際控制人信息，金森新能源被湖南證監(jiān)局出具警示函，其持有的7700萬股股份全部被司法凍結(jié)，且在整改完成前不得行使表決權(quán)。此外，其背后實(shí)際控制人劉必安因涉嫌“集資詐騙”“非法吸收公眾存款”被立案偵查，導(dǎo)致金森新能源陷入“失控”狀態(tài)，推薦的5名董事中4人陸續(xù)辭職，僅剩陳潔“孤軍奮戰(zhàn)”。

就在控制權(quán)變更之際，創(chuàng)投圈大佬吳世春的入局為夢潔股份的股權(quán)格局再添變數(shù)。2025年1月6日，夢潔股份公告稱，第二大股東伍靜（姜天武前妻）將其持有的7963.27萬股（占總股本10.65%）以2.9元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給共青城青云數(shù)科投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱青云數(shù)科）。青云數(shù)科實(shí)控人正是梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人吳世春。

對于這筆交易的進(jìn)展，李軍告訴記者：“目前還在交易所審批中，上個(gè)星期公告提到鎖定期可能是6個(gè)月或18個(gè)月。我個(gè)人判斷這是正常的市場行為，應(yīng)該會(huì)通過審批?！彼M(jìn)一步分析，“吳世春不會(huì)盲目買入10%的股份，他肯定是希望公司發(fā)展得更好，才會(huì)做這個(gè)決策”。

此次轉(zhuǎn)讓若完成，夢潔股份前三大股東持股比例將形成“三足鼎立”：姜天武13.52%、青云數(shù)科10.65%、金森新能源10.30%。李軍認(rèn)為，這將顯著優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)。

不過，吳世春的具體動(dòng)作仍存不確定性。根據(jù)規(guī)定，其受讓股份后6個(gè)月內(nèi)不得減持，且金森新能源被凍結(jié)的10.30%股份存在司法拍賣可能，若吳世春或姜天武一方競得，將打破當(dāng)前平衡。李軍表示：“二股東進(jìn)來后，他和姜總怎么溝通，怎么規(guī)劃公司發(fā)展，現(xiàn)在誰也說不準(zhǔn)。”

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記者|于垚峰

編輯|陳柯名?陳俊杰??杜恒峰 杜波

校對|金冥羽

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