每經記者｜張韻    每經編輯｜魏文藝    

澤達易盛財務造假案正引發連環索賠訴訟。

8月11日晚間，格爾軟件（SH603232，股價15.56元，市值36.43億元）公告稱，近日，上海金融法院已分別受理天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健會計”）、東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）、北京市康達律師事務所（以下簡稱“康達律所”）訴公司的追償權糾紛案件，目前尚未開庭。

2023年4月，澤達易盛因欺詐發行、信息披露違法違規受到中國證監會行政處罰。澤達易盛投資者向涉事主體發起訴訟要求賠償，東興證券、天健會計、康達律所等向投資者賠付及向中國證監會繳納款項合計約4.93億元。

此次，上述三家中介機構向37家公司及2名自然人起訴追償損失。

8月12日，格爾軟件通過郵件回復《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）采訪時表示，基于尋求雙方未來業務互補協同發展的初衷，格爾軟件業務人員曾在2018年和2020年向澤達易盛等公司進行過兩個批次的采購、銷售業務，而在公司自查過程中，認定所涉交易不具有商業實質。

格爾軟件：將采取有力措施積極應訴

公告顯示，格爾軟件于8月8日收到上海金融法院出具的（2025）滬74民初3158號、（2025）滬74民初3159號、（2025）滬74民初3160號應訴通知書、民事起訴狀等文書。文書顯示，法院已分別受理天健會計、東興證券、康達律所訴格爾軟件的追償權糾紛案件。

而原告天健會計、東興證券、康達律所均為澤達易盛IPO（首次公開募股）的中介機構。澤達易盛曾卷入轟動資本市場的“專網通信案”，共計虛增營業收入5.65億元、虛增利潤2.96億元。2023年7月，澤達易盛被上海證券交易所終止上市并摘牌，成為科創板退市第一股。

圖片來源：格爾軟件公告

在投資者訴訟中，東興證券、天健會計、康達律所等向投資者賠付及向中國證監會繳納款項合計約4.93億元。

此后，上述三家中介機構發起了本輪訴訟，向37家公司及2名自然人追償損失。其中，天健會計、東興證券、康達律所分別請求法院判令包括格爾軟件在內的35名被告支付本金及利息1.23億元、2.15億元、0.33億元，并請求部分主體對相關賠償責任承擔連帶責任。

對于本輪訴訟的后續影響，格爾軟件在公告中表示，由于本次案件尚未開庭，也未產生有效判決，目前無法判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響。

格爾軟件方面告訴每經記者，上述兩筆交易對公司2018年至2021年財務報表的財務數據準確性產生較小影響，故無需做追溯調整。

據格爾軟件8月7日公告，公司2018年至2020年虛增歸母凈利潤274.78萬元、250.67萬元、77.38萬元，2021年虛減歸母凈利潤190.37萬元；虛增2018年營業收入1119.81萬元，虛增2020年營業收入216.98萬元。上述占比均低于當期披露金額的4%。

圖片來源：格爾軟件公告

2023年，上海證監局亦對格爾軟件及相關人員出具了警示函。格爾軟件方面向每經記者表示，此次公司披露的涉及訴訟事項，公司在2023年收到的《警示函》公告中已予以詳細披露。此事后續進展，公司也將繼續嚴格按照相關監管要求和有關法律、法規的規定及時履行信息披露義務。

那么，面對此輪訴訟，格爾軟件的核心抗辯理由是什么？公司在澤達易盛造假案中是否應承擔責任？針對上述問題，格爾軟件向每經記者表示，公司高度重視上述訴訟，將采取有力措施積極應訴，切實維護公司和股東利益。

律師：行使追償權需滿足兩大條件

就上述追償糾紛的法律依據，每經記者咨詢了北京嘉濰律師事務所監督委員會主任、創始合伙人葛友山律師。他告訴記者，中介機構承擔連帶賠償責任后，可依據《中華人民共和國民法典》第一百七十八條的規定向其他責任主體（如上下游合作方）追償。

追償需滿足以下條件：第一，被追償方存在過錯（如故意參與造假、未盡合理審查義務）；第二，被追償方的行為與損害后果存在直接因果關系。葛友山指出，參考康尼機電案，法院判決證券公司、會計師事務所等中介機構在各自過錯范圍內承擔連帶責任，追償權行使以責任劃分為前提。

葛友山進一步表示，根據《中華人民共和國民法典》第一百七十八條確定連帶責任人內部責任比例，法院裁判的考量因素一般有：責任主體的過錯程度、責任主體的行為關聯性，以及造成損失其他誘因。葛友山提出，現行“全鏈條追責”機制的突破在于，依據《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第二十二條，法院可將配合造假的供應商、客戶等第三方列為責任主體。

那么，格爾軟件的“無商業實質業務”是否構成追償的充分依據？葛友山認為，關鍵在于“無商業實質業務”的證明標準，在證券造假追償糾紛中，若中介機構能證明上下游合作方參與虛構業務（如提供虛假合同、資金流水），且該行為直接導致虛假陳述，則可作為追償依據。

但僅證明業務無商業實質不足以構成充分依據，需進一步證明上下游方存在主觀過錯（如明知或應知虛假行為）。

針對本案的典型意義，葛友山建議，投資者應當關注上市公司信息披露異常（如頻繁更換審計機構、關聯交易占比過高），留存交易記錄，及時參與集體訴訟或代表人訴訟；上市公司應當建立內部追責機制，對財務造假直接責任人追償績效薪酬，規范關聯交易審批流程，避免資金循環空轉；中介機構應當完善底稿管理制度，對異常客戶實施穿透核查（如比對銀行流水與合同），避免依賴發行人提供的基礎數據，需獨立驗證交易真實性。

那么，格爾軟件等涉事企業又該如何杜絕此類風險？格爾軟件在公告中表示，一方面，公司切實加強董事、監事、高級管理人員及相關人員對相關法律法規及規范文件的學習；另一方面，公司進一步加強公司內控體系建設，提升管理層規范運作意識，強化業務全流程管控和風險識別能力。

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封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝