每經記者｜黃鑫磊    每經編輯｜楊夏    

5月14日，旗濱集團（601636.SH，股價5.44元，市值145.98億元）公告稱，當日召開董事會、監事會會議，審議通過了《關于終止發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》，同意公司終止發行股份購買資產暨關聯交易事項。

資料顯示，2024年11月5日，旗濱集團發布發行股份購買資產暨關聯交易預案，公司擬通過發行股份的方式購買控股子公司湖南旗濱光能科技有限公司（以下簡稱“旗濱光能”）28.78%的少數股權。

旗濱集團表示，終止交易事項是鑒于本次交易事項自籌劃以來歷時較長，結合當前市場環境、交易周期、二級市場及標的公司實際情況已較本次交易籌劃初期發生變化等因素。

在光伏行業低谷時收購支付對價較低

在啟動該交易之前，上市公司持有旗濱光能的股權比例已達到71.22%。而交易對方之一為寧海旗濱科源企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧海旗濱”），為旗濱集團實控人俞其兵控制的企業，因此，本次交易構成關聯交易。

據旗濱集團在1月23日更新的交易草案，旗濱光能28.78%股權的股權價值為10.66億元，交易作價為10億元，發行價格為4.83元/股，發行數量為2.07億股，占發行后上市公司總股本的比例為7.17%。

旗濱集團稱，旗濱光能的主營業務為光伏玻璃的研發、生產、深加工和銷售，本次發行股份購買旗濱光能的少數股權，有利于繼續加強公司股權管理和公司治理，增強公司對旗濱光能的控制，提高旗濱光能生產經營和戰略決策效率，提升旗濱光能與公司體系內各業務板塊及主體的資源協同共享。

自2022年以來，旗濱光能先后在湖南、福建、浙江、云南以及馬來西亞建成產線并投產光伏玻璃，截至2024年10月末，旗濱光能的光伏玻璃在產產能合計1.06萬噸/天，在建產能2400噸/天，在建生產線投產后總產能將達到1.3萬噸/天。

不過，從業績來看，2024年1—10月，旗濱光能營業收入為47.32億元，扣非凈利潤為虧損1.12億元，相比2023年由盈轉虧；資產負債率為78.50%，呈現逐年升高趨勢；毛利率為12.66%，相比2023年的21.37%出現下滑。

對此，旗濱集團表示，在當前旗濱光能盈利能力未完全釋放且光伏玻璃行業處于階段性低谷時，在對其資產進行充分審計、謹慎評估的基礎上，上市公司與旗濱光能少數股東進行協商收購，所需支付的對價會相對較低，更有利于保障上市公司、上市公司股東特別是中小投資者的利益。

稱旗濱光能實際情況發生變化

值得注意的是，交易草案中披露的業績承諾是以旗濱光能旗下兩家公司的業績情況為基礎。其中，彝良旗濱硅業有限公司（以下簡稱“彝良硅業”）預測于2025年、2026年、2027年、2028年實現的凈利潤（扣除非經常性損益，下同）分別為1789.59萬元、3122.09萬元、3122.09萬元、3122.09萬元。

旗濱光能旗下另一家公司資興旗濱硅業有限公司（以下簡稱“資興硅業”）預測于2025年、2026年、2027年、2028年實現的凈利潤分別為1401.81萬元、1401.81萬元、1401.81萬元、1468.15萬元。

基于上述預測，彝良硅業及資興硅業于業績補償期間內各期承諾的凈利潤數為當期的預測凈利潤數，如該交易于2025年實施完畢，則彝良硅業于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數分別為1789.59萬元、3122.09萬元、3122.09萬元；資興硅業于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數分別為1401.81萬元、1401.81萬元、1401.81萬元。

旗濱集團表示，旗濱光能已經是上市公司合并范圍內的控股子公司，本次交易將不會導致公司的合并財務報表范圍發生變化，將導致公司合并財務報表中的歸母所有者權益及少數股東權益、歸母凈利潤及少數股東損益等發生變化。

不過，5月14日，旗濱集團公告稱，鑒于本次交易事項自籌劃以來歷時較長，結合當前市場環境、交易周期、二級市場及標的公司實際情況已較本次交易籌劃初期發生變化等因素，經協商，公司擬終止本次交易事項并與交易各方簽訂相關終止協議。

對此，旗濱集團稱，公司終止本次交易事項是綜合考慮當前市場環境和標的公司實際情況等因素，并與相關各方充分溝通及友好協商后，為切實維護上市公司和廣大投資者利益作出的決定，不存在公司及相關方需承擔相關違約責任的情形。本次交易的終止不會對公司現有生產經營活動造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211478322341