每經記者｜黃海    每經編輯｜董興生    

一筆始自2015年的收購案，讓天海防務全資子公司的部分資金在2025年的春天被凍結。

4月3日，天海防務（300008.SZ，股價5.7元，市值98.5億元）公告稱，公司財務人員于近日通過查詢銀行賬戶獲悉，公司全資子公司江蘇金海運科技有限公司（曾用名“泰州市金海運船用設備有限責任公司”，以下均簡稱“金海運”）部分銀行賬戶部分資金被泰州市高港區人民法院凍結。

談及賬戶被凍結的原因，天海防務表示，截至目前，公司尚未收到法院關于本次凍結公司賬戶的法律文書、通知或其他信息。“經公司初步自查了解，金海運本次銀行賬戶被凍結系因2016年收購金海運后相關歷史遺留問題產生的糾紛，金海運原管理團隊向法院申請財產保全所致。”

公開資料顯示，天海防務與金海運之間的淵源可以追溯至2015年。

當年6月12日，天海防務與金海運原股東簽署協議，以非公開發行5000萬股股票及支付現金6.57億元的方式收購金海運100%股權，總交易對價為13.55億元。值得注意的是，彼時金海運的凈資產公允價值僅為1.71億元，這意味著上述交易的溢價率高達1659.31%。

天海防務稱，高溢價收購主要是出于對金海運原管理團隊預測的金海運未來經營業績持續增長的信任，收購價超出凈資產公允價值的11.84億元部分確認為被收購資產的商譽。彼時，雙方還簽訂了《盈利承諾補償協議》，在2015年度至2017年度，金海運由原股東及其團隊經營管理，原股東方承諾金海運三年累計實現凈利潤不低于2.87億元。

糾紛的種子自此埋下。

天海防務在后續公告中稱，2015年至2017年間，上市公司多次要求金海運原管理團隊提供2015年至2017年的實際經營情況，但均被拒絕。在業績承諾期后，金海運的經營收入斷崖式下跌。2018年，金海運僅實現凈利潤328.75萬元，與金海運原管理團隊預測的1.67億元相差巨大。

金海運的業績變化引起監管注意。2022年7月29日，上海證監局發出《行政處罰決定書》，認定金海運在2016年3月至2017年12月通過虛構相關游樂設施貿易業務，虛增了2017年度凈利潤總額3946.44萬元。

2024年1月，天海防務以支付補償款合同糾紛事項為由將金海運原管理團隊告上法庭，合計索賠3756.11萬元（除息及其他相關費用）。2025年2月，法院一審判決金海運原管理團隊支付3756.11萬元（除息及其他相關費用），但金海運原團隊就此提出上訴。

2024年3月，天海防務以商譽損失事項為由，再次將金海運原管理團隊告上法庭，索賠1.72億元。天海防務認為，金海運原管理團隊的行為致使上市公司以13.55億元對價收購的資產價值大幅度縮水，給公司造成了巨額商譽損失，依法應承擔賠償責任。目前該案件待開庭。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝