中炬高新選舉新獨董，擬離職獨董投出棄權(quán)票：稱公司治理結(jié)構(gòu)制衡力不足，存內(nèi)部人控制風險

每經(jīng)記者｜吳澤鵬    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

1月6日晚間，中炬高新（SH600872，股價20.93元，市值163.93億元）公告稱，經(jīng)董事會會議審議通過，公司擬增補方祥為第十屆董事會獨立董事。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中炬高新的另一位獨立董事秦志華投出了棄權(quán)票，并給出多點棄權(quán)理由。

更值得注意的是，方祥此時有機會成為中炬高新的新獨董原因，恰好是秦志華連續(xù)擔任中炬高新獨立董事6年，期限屆滿提出辭職。

記者查詢還發(fā)現(xiàn)，秦志華此前也有投出棄權(quán)票的經(jīng)歷。

擬增補華南農(nóng)大食品學院教授為獨董

1月6日上午，中炬高新召開了董事會會議，審議議案一《關(guān)于選舉方祥先生為公司獨立董事的議案》及議案二《關(guān)于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》，這兩項議案最終均獲得審議通過，但最終表決結(jié)果均為7票贊成、0票反對以及1票棄權(quán)。針對兩項議案，秦志華均投出棄權(quán)票。

根據(jù)公告，對于議案一，秦志華的棄權(quán)理由有四點：一是董事會成員中，缺乏具有高管考核任免與薪酬分配專業(yè)背景的獨立董事；二是董事會結(jié)構(gòu)中，缺少持股70%以上非控股中小股東推舉的董事；三是公司治理結(jié)構(gòu)的制衡力不足，存在內(nèi)部人控制風險；四是根據(jù)方祥先生的工作背景與經(jīng)驗，擔任公司外部董事更為合適。

基于對議案一的棄權(quán)，秦志華認為，鑒于中炬高新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)專門發(fā)布增補獨立董事的公告并說明任職資格，吸引廣大中小投資者參與提名，再召開臨時股東大會進行審核批準。從目前情況看，公布董事會決議及不同意見后再召開臨時股東會審議更為合適。

中炬高新對秦志華的意見也作出了回應(yīng)，稱根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》規(guī)定，獨立董事需“具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗”，方祥工作經(jīng)歷、獨立性均符合擔任要求。

同時，中炬高新還表示，中小股東可以行使提名獨立董事的權(quán)利：單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會在確認提案后可一并提交至股東會進行審議。

對于秦志華給出的其他棄權(quán)理由，中炬高新認為均為秦志華個人意見，與本次議案內(nèi)容不相關(guān)。

公告中介紹，方祥為博士、教授、博士生導師，先后畢業(yè)于四川農(nóng)業(yè)大學、華南農(nóng)業(yè)大學，現(xiàn)為華南農(nóng)業(yè)大學食品學院教授、生物工程專業(yè)主任，兼任廣東省大豆產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟秘書長、中國專用大豆產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長、中國發(fā)酵工業(yè)協(xié)會酵素分會副秘書長等職務(wù)。

投出棄權(quán)票的獨董已任期屆滿

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢到，投出棄權(quán)票的秦志華，實際是中炬高新準備離職的獨董。

2024年11月中旬，中炬高新發(fā)布獨立董事任期屆滿辭職公告，稱董事會近日收到秦志華的書面辭職報告，后者已連續(xù)6年擔任公司獨立董事，申請辭去公司獨立董事及董事會審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、治理委員會委員的職務(wù)，辭職后將不再擔任公司任何職務(wù)。

需要注意的是，秦志華遞交辭呈時，還在辭職報告中就中炬高新的內(nèi)部控制及公司治理事項向董事會提出優(yōu)化建議，當時，中炬高新稱董事會將會認真采納并努力落實建議，以推動公司更好地發(fā)展。

記者還查詢到，2024年6月，秦志華對中炬高新股票激勵計劃授予對象及數(shù)量方案的議案也投出了棄權(quán)票，給出的理由是當時的激勵計劃授予對象的持股資格不全面，有短期行為風險。持股對象中部分高管的持股量計算方式不妥，有違規(guī)風險。

需要說明的是，因秦志華的辭職將導致中炬高新獨立董事占董事會成員的比例低于三分之一，因此，在公司股東大會選舉出的新任獨立董事就任前，秦志華仍將繼續(xù)履行獨立董事及董事會專門委員會中的職責。

根據(jù)中炬高新歷史公告，公司2018年10月26日召開的董事會會議審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》，秦志華被提名為第九屆董事會獨立董事候選人之一。2018年11月15日，秦志華在臨時股東大會上當選獨立董事。

根據(jù)公告通知，2025年1月22日下午，中炬高新將召開2025年第一次臨時股東大會，屆時將審議上述選舉方祥為公司獨立董事的議案。

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