每經記者｜王硯丹    每經編輯｜彭水萍

12月27日，中證協發布了《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》修訂版本，旨在進一步促進非公開發行公司債券業務規范健康發展。

該《指引》首次發布于2015年4月23日，后經多次修訂，上次版本發布時間為2022年12月9日。

中證協指出，本次修訂主要基于兩方面考慮：一是結合公司債券領域相關法律法規、部門規章等內容進行相應修訂；二是基于債券市場發展和業務風險變化情況，結合監管政策導向，提升負面清單管理的適應性和有效性，充分發揮自律管理的前瞻性引導和預防性規范作用。本次修訂總體不多，其中正文部分修訂一條，《指引》附錄負面清單部分修訂五條，刪除一條，但多處變化仍引發業內關注。

發行人并購風險企業為子公司，之前發生的負面情形不再影響母公司融資

修訂后的《指引》一大變化，是在正文第六條增加相關除外條款：“為防范處置重大風險的需要，發行人對風險企業進行并購重組使其成為子公司，且相關子公司負面情形發生在并購重組實施完畢以前的除外”。

中證協對此除外條款設置做了詳細解釋：為防范和處置債券市場重大風險，如發行人對相關風險企業進行并購重組，風險企業成為發行人的子公司，按照原《指引》規定，符合條件的子公司觸發負面清單情形視同發行人屬于負面清單范疇，將導致發行人無法進行債券融資，影響發行人為紓困、防范處置重大風險等的合理融資需求。為支持企業相關并購重組行為，防范化解債券市場風險，特設置此除外條款。

也就是說，發行人并購了風險企業，原來的條款下，作為子公司的風險企業存在負面清單行為，將影響母公司發行人的融資需求。但規定此除外條款后，發行人的債務融資將不再受到牽連。該除外情形設置，將保護發行人的合理融資需求。

對房地產負面清單列舉刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價”等表述

修訂后的《指引》另一大變化，是對房地產公司重大負面清單情形進行調整。

具體而言，本次修訂后的《指引》，在房地產公司重大違法違規行為的具體負面清單情形列舉中刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價”等相關表述。

中證協指出，本次修訂理由是：為貫徹落實黨中央、國務院關于房地產市場的有關政策部署，針對房地產市場面臨的新形勢和實際情況，因此刪除上述相關表述。

修改后，地產業列入負面清單的情形更改為“主管部門認定的存在重大違法違規行為的房地產公司”。 

避免執行中歧義，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負面清單范疇

此外，本次中證協還對一些是否觸發負面清單可能產生歧義的內容作出了修訂。

例如，中證協將《指引》附錄負面清單原第一條第（四）項調整為：“（三）公司被中國證監會行政處罰，或作為公司債券發債主體，因違反公司債券相關規定被中國證監會采取行政監管措施、被證券交易所等自律組織采取紀律處分措施，涉及整改事項且尚未完成整改的”。

中證協表示，原《指引》規定，發行人“最近12個月”或“最近6個月”內被采取行政監管措施或紀律處分，尚未完成整改的觸發負面清單情形。但監管實踐中，存在發行人被采取監管措施發生在“最近12個月”或“最近6個月”之前，且發行人申請發債時仍未完成整改的情形。根據原《指引》規定以上情形是否觸發負面清單存在歧義，不便于執行。

因此，為進一步強化公司債券發行監管，本次修訂刪除“最近12個月”或“最近6個月”的時間限制，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負面清單范疇。同時明確“作為公司債券發債主體”而非其他原因違反相關規定，避免執行中理解不一致，提升負面清單管理有效性和精準度。

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