每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜梁梟    

控制權(quán)轉(zhuǎn)讓連續(xù)推進了5個月后，鋒龍股份（SZ002931，股價8.65元，市值17.71億元）一紙公告，將此前包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓、要約收購以及資產(chǎn)置入置出在內(nèi)的一系列交易計劃全部終止。

7月7日晚間，鋒龍股份披露公告稱，公司控股股東紹興誠鋒實業(yè)有限公司（以下簡稱誠鋒實業(yè)）實際控制人與浙江頂度云享旅游有限公司（以下簡稱頂度云享）實際控制人達成一致，擬終止公司控制權(quán)變更及相關(guān)資產(chǎn)置入、置出事項。

或受此消息影響，今日（7月8日），鋒龍股份股價“一字跌停”。

與業(yè)績虧損的鋒龍股份相比，這筆交易的對家頂度云享更為外界所關(guān)注。據(jù)了解，頂度云享的實控人陳向宏是文旅業(yè)內(nèi)知名人士，自上世紀90年代起，主持烏鎮(zhèn)旅游發(fā)展二十余年，被外界稱為“烏鎮(zhèn)操盤手”。

擬終止“騰籠換鳥”計劃

雙方之間的交易可以追溯到今年2月。

2月5日晚間，鋒龍股份一連拋出14條公告，宣布控股股東誠鋒實業(yè)、實控人董劍剛及其一致行動人計劃轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)。交易對家則是烏鎮(zhèn)以及古北水鎮(zhèn)的操盤手陳向宏以及其名下的“頂度”系列公司。

鋒龍股份詳細列出了一份較為復雜的交易流程。

首先是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。上市公司控股股東誠鋒實業(yè)及其一致行動人董劍剛、紹興上虞威龍科技有限公司（以下簡稱威龍科技）、厲彩霞與浙江頂度云享旅游有限公司、陳向宏、桐鄉(xiāng)欣享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱桐鄉(xiāng)欣享）簽署協(xié)議，約定誠鋒實業(yè)向頂度云享、陳向宏及桐鄉(xiāng)欣享協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司合計6141.13萬股股份及其對應的全部權(quán)益，占上市公司截至2024年1月29日總股本的29.99%，合計對價7.87億元。

與此同時，誠鋒實業(yè)還同步擬向兩家與陳向宏無關(guān)聯(lián)關(guān)系的基金合計協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司2118.35萬股股份，占公司總股本的10.34%，總對價1.36億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，第二步則是要約收購，由頂度云享向誠鋒實業(yè)、董劍剛、威龍科技、厲彩霞發(fā)出要約收購，收購其持有鋒龍股份11.39%股份。

按雙方當時的設(shè)想，如果協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割順利，頂度云享將成為上市公司實際控股股東，陳向宏也將成為上市公司實際控制人。

值得注意的是，除了股權(quán)交易外，這筆交易還附加了一個“騰籠換鳥”計劃。

鋒龍股份在公告中稱，擬以現(xiàn)金方式向頂度旅游有限公司（以下簡稱頂度旅游）購買其持有的浙江頂度景區(qū)管理有限公司（以下簡稱頂度景區(qū)管理）51%股權(quán)。同時，鋒龍股份擬向誠鋒實業(yè)或其指定主體出售園林機械零部件及發(fā)電機逆變器零組件業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn)、負債與業(yè)務。

按照交易各方約定，股份轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入的實施互為前提，任何一項無法付諸實施，則其余項不予實施。

天眼查信息顯示，頂度景區(qū)管理成立于2020年5月。據(jù)鋒龍股份于今年2月披露的資產(chǎn)購買公告，2023年，頂度景區(qū)管理未經(jīng)審計的營業(yè)收入為1.95億元、未經(jīng)審計的凈利潤為8544.31萬元，未經(jīng)審計的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2380.98萬元。

2023年，鋒龍股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.33億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損704.02萬元。

回看這筆交易，倘若頂度景區(qū)管理51%股權(quán)可以順利并表上市公司財報，按照2023年財務數(shù)據(jù)，鋒龍股份將扭虧；另一方面，陳向宏也可以將名下文旅資產(chǎn)置入上市公司，實現(xiàn)“曲線上市”。

但相關(guān)交易進展并不順利。7月7日晚間，鋒龍股份公告，擬終止控制權(quán)變更及相關(guān)資產(chǎn)置入、置出事項。

陳向宏入主上市公司未果

陳向宏是中國旅游行業(yè)內(nèi)的知名人物，有多個文旅小鎮(zhèn)操盤經(jīng)驗，烏鎮(zhèn)、古北水鎮(zhèn)均出自他手。中國旅游協(xié)會官網(wǎng)顯示，目前，陳向宏擔任中國旅游協(xié)會副會長。

據(jù)了解，1996年6月至今，陳向宏歷任烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司董事長、董事、董事兼總裁、總裁，現(xiàn)任烏鎮(zhèn)旅游股份有限公司名譽總裁；2010年7月至2023年4月，歷任北京古北水鎮(zhèn)旅游有限公司董事、總裁；2017年10月任頂度集團有限公司董事長、總裁。

此外，據(jù)鋒龍股份披露的交易公告，頂度集團子公司頂度旅游2022年營業(yè)收入19.57億元，凈利潤5.85億元。

鋒龍股份在最新公告中稱，頂度云享于7月4日出具要約收購進展函件。該函件顯示，資產(chǎn)置入、資產(chǎn)置出的標的資產(chǎn)審計報告已經(jīng)超過有效期限，因此存在無法在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起180日內(nèi)完成加期審計并通過股東大會審議的可能，雙方需進一步溝通確認后續(xù)安排，本次交易存在不確定性。

7月5日，誠鋒實業(yè)實際控制人與頂度云享實際控制人等就鋒龍股份的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置入、置出事項是否繼續(xù)推進進行商議?？紤]到當前政治經(jīng)濟環(huán)境變化及資產(chǎn)置入、置出事項可能無法在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起180日內(nèi)完成加期審計并通過股東大會審議的情況，雙方實際控制人達成一致，擬終止本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置入、置出事項。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41skd284566sdc