突發公告：終止交易！5年前200多萬賣掉的子公司，如今要花近2億元買回，遭上交所“靈魂拷問”！鄭偉峰的“發財夢”碎了？

每經編輯｜段煉    

A股又現離奇劇情。

5年前200多萬元賣掉的子公司，上市公司如今卻打算花近2億元買回，估值竟翻了120多倍！上交所追問：為啥要低賣高買？有沒有潛在利益關系？ 然而，上交所下發問詢函近一周，上市公司一直沒回復，卻又突然主動終止了交易，這又是為什么？

突然宣布終止交易

因“受各種客觀因素影響”

麥瀾德（SH688273）5月30日晚間公告稱，受各種客觀因素影響，各方未能就股權轉讓事宜取得預期實質性進展，終止以1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（簡稱“麥豆健康”）55%股權。

在此次公告中，麥瀾德稱，由于受各種客觀因素影響，各方未能就股權轉讓事宜取得預期實質性進展。為切實維護麥瀾德及全體股東利益，經審慎評估并與交易各方友好協商，因此決定終止本次收購。2024年5月30日，各方一致同意并簽署《關于<股權轉讓協議>之終止協議》解除原協議。

公司全體獨立董事認為：公司經審慎研究及交易各方友好協商的基礎上，決定終止本次收購股權暨關聯交易事項，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司終止上述關聯交易事項，并同意將該事項提交公司董事會審議。

2024年5月30日，公司召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于終止收購股權暨關聯交易的議案》，同意公司終止本次收購股權暨關聯交易事項，關聯董事和關聯監事已回避表決。

麥瀾德表示，本次終止收購股權暨關聯交易事項不會對公司的發展戰略、生產經營等方面產生實質性影響，本次股權轉讓尚未進行工商變更，公司尚未與關聯方就該事項簽署產生付款，故上述事項不會導致公司產生任何經濟損失，不會對公司財務狀況產生不利影響，不存在損害公司利益及中小投資者權益的情形。

據中國基金報，記者就此致電麥瀾德證券部，其工作人員回應稱：“高層有那邊的考慮”。隨后，麥瀾德證代倪清清稱，其對具體原因不是很清楚，一切還是以公告為準。

截至5月31日中午收盤，麥瀾德股價微漲，報22.77元。

200多萬賣出，要近2億元買回

被上交所“靈魂拷問”

5月23日晚，麥瀾德宣布，擬以自有資金1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱麥豆健康）55%的股權。收購方式為：受讓麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股權（對應股權轉讓對價1.37億元）、原股東南京麥創企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱麥創合伙）6.27%的股權（對應股權轉讓對價2194.73萬元）、原股東南京新瀾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱新瀾投資）8.03%的股權（對應股權轉讓對價2810.7萬元）、原股東吳恒龍1.67%的股權（對應股權轉讓對價585.26萬元）。

本次交易完成后，麥豆健康將成為麥瀾德控股子公司，納入公司合并報表范圍。

新瀾投資系麥瀾德參與設立的產業基金，麥瀾德持有新瀾投資47.31%的基金份額；同時，公司董事長楊瑞嘉擔任新瀾投資的投委會委員。根據相關規定，本次交易構成關聯交易。

2023年、2024年1—3月，麥豆健康分別實現營業收入6247.62萬元、1490.33萬元，實現凈利潤-364.07萬元、90.98萬元。

而就在5年前，2019年，麥瀾德以不到270萬元的價格出售了麥豆健康98%的股份。此次，麥瀾德將業績虧損的麥豆健康購回，按照如今收購的價格，麥豆健康100%股權對應的價格總額為3.5億元，是5年前評估值（275.35萬元）的127倍。

5月24日，上交所向麥瀾德下發問詢函。交易所要求：麥瀾德補充披露麥豆健康的具體情況，包括但不限于主營業務、主要辦公場地、主要產品、主要資產、主要人員和簡歷情況、出資額實繳情況等；補充披露麥豆健康的業務模式和增長情況、近兩年的財務數據、近兩年收入結構、毛利率和銷售費用率、主要客戶和供應商情況；分析其后續成長空間、收入的穩定性和增長前景、盈利能力和可持續性，并進一步分析說明其市場地位和核心競爭力。

問詢函提到：麥創合伙成立于2022年2月，于2022年3月投資取得麥豆健康股權；新瀾投資成立于2023年4月，于2023年6月投資取得麥豆健康股權。除麥豆健康外，麥創合伙和新瀾投資未開展其他對外投資。2024年3月，新瀾投資新引進房計印、鄭偉娟兩名合伙人。

因此，交易所要求麥瀾德說明：公司董監高及近親屬、員工、前員工等與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創合伙的合伙人是否存在關聯關系或潛在利益關系，本次投資是否存在其他特殊安排；新瀾投資和麥創合伙投資麥豆健康的原因和定價依據，本次投資的估值相較前兩次投資估值的差異情況、形成原因和合理性；新瀾投資是否為投資麥豆健康專門設立的實體，以及新瀾投資其他合伙人的背景情況；公司是否已經就本次關聯交易履行了必要的審議程序。

另外，交易所還要求麥瀾德就IPO前將麥豆健康置出后本次又以較高估值購回的原因及合理性，以及兩次評估價值差異較大的原因等方面進行說明。

鄭偉峰的“發財夢”碎了？

值得一提的是，麥豆健康成立于2017年4月，在上市公司受讓其股權前，麥豆健康定位為主要采用互聯網銷售模式經營盆底及產后康復領域家用系列產品的公司。2018年9月，為整合業務資源，麥瀾德收購麥豆健康，持有該公司98%的股權。

2019年9月，麥瀾德便與鄭偉峰簽訂《售股協議》，參考麥豆健康截至2019年6月30日的評估價值275.35萬元，以269.84萬元將持有麥豆健康98%的股權出售給鄭偉峰。當年10月交易完成。而鄭偉峰彼時是持有麥瀾德5%以上股份的股東。2019年11月，鄭偉峰通過股權轉讓的方式退出麥瀾德。

天眼查資料顯示，麥豆健康實繳資本808.9萬元，鄭偉峰是法定代表人、實控人，持股比例81.94%，并且還通過二股東麥創合伙持有4.83%的股份（鄭偉峰持有麥創合伙57.75%股份）。

如果交易完成，鄭偉峰除了能獲得出售自持39.03%股份的1.37億元，麥創合伙出售6.27%股權所得的2194.73萬元也有超過一半歸他所有。也就是說，僅出售這部分股權，鄭偉峰就將拿到約1.5億元。

與此同時，由于此次收購使得麥豆健康估值暴漲，鄭偉峰交易后仍持有的超過40%的麥豆健康股份將價值約1.5億元。

也就是說，如果此次麥瀾德高價購回麥豆健康的交易達成，鄭偉峰這5年財富將增加約3億元，凈賺超100倍，無疑將成為“最大贏家”。

此外，就在今年3月，麥豆健康股東新瀾投資還引入了名為鄭偉娟的合伙人，持股7.7%，不過沒有公開證據表明鄭偉娟和鄭偉峰存在親緣關系。

如今，隨著這筆交易泡湯，鄭偉峰的“發財夢”也隨之暫停了。

（本文不構成投資建議，據此操作風險自擔）

編輯|段煉?杜恒峰 杜波

校對|孫志成

封面圖片：視覺中國（圖文無關）

每日經濟新聞綜合自上市公司公告、每經網（記者：程雅）、中國基金報、天眼查、公開資料等