每經記者｜張明雙    每經編輯｜董興生    

2023年1月和4月，微創光電（BJ430198，股價8.68元，市值14.01億元）先后就“雙碳綠色能源中心項目”簽訂總金額為1.23億元、7437.96萬元的合同，但由于實際履約情況存在爭議，微創光電全額計提壞賬準備約1.6億元，導致2023年歸母凈利潤虧損擴大至1.81億元。

3月13日晚，微創光電回復北交所問詢函，還原了上述合同簽訂及糾紛的具體情形。經微創光電檢查，該項目在實際履約過程中的交付產品驗收環節、技術服務環節存在未嚴格按照公司制度實施的情況，內控制度存在一定瑕疵。

僅收到預付款約2000萬元

按照微創光電所述，2022年12月，公司與國網四川綜合能源服務有限公司（以下簡稱“川綜能”）就“雙碳綠色能源中心項目”簽訂《物資采購合同》，合同總金額1.23億元。因修訂合同上的收款銀行信息，雙方于2023年1月上旬在川綜能辦公樓會議室現場重新簽署合同。

另外，2023年4月，在湖北省智慧數字技術有限公司（以下簡稱“智慧數字”）與川綜能簽署合同后，微創光電與智慧數字簽署了《物資采購合同》，合同金額7437.96萬元。智慧數字銷售方為川綜能，微創光電承擔該項目的采購工作。

公告顯示，微創光電向“雙碳綠色能源中心項目”提供算力站相關的產品和技術方案及集成服務，該項目主要產品為用于算力站的相關信息化軟硬件產品。

與川綜能重新簽訂合同后，微創光電陸續與三家產品供應商簽署了1.15億元采購合同。2023年2月至4月，微創光電收到川綜能支付的預付款1232.36萬元以及到貨驗收單后，分兩次向供應商支付了全部貨款。與智慧數字簽訂合同后，微創光電陸續與四家供應商簽署了7119.43萬元的采購合同，2023年5月至6月，微創光電收到智慧數字的預付款723.47萬元后支付了四家供應商40%預付款，收到川綜能出具的到貨驗收單后，支付了剩余60%貨款。

但到了2024年2月7日，微創光電業務人員向公司匯報與川綜能聯系項目回款過程中，發現“雙碳綠色能源中心項目”合同及該項目的應收應付賬款情況不一致，雙方的觀點和訴求差距巨大，無法達成一致。隨后，微創光電向川綜能屬地法院提交了相關材料，2月22日，法院出具了先行調解告知書。

對微創光電來說，上述超億元合同的重要性毋庸置疑。2022年，微創光電的營收規模為1.28億元。其中，川綜能于2022年12月向公司出具了《到貨驗收單》，微創光電對此確認收入685.15萬元，實現凈利潤11.55萬元。

但由于合同實際履約情況存在爭議，“雙碳綠色能源中心項目”相關收入確認依據不足，微創光電沖減相關確認的收入和應收賬款，并對通過訴訟、追償等方式可能獲得的賠償金額計入其他應收款，并全額計提減值準備，導致信用減值損失1.58億元。由此導致微創光電2023年凈利潤大幅下滑，歸母凈利潤由2022年的虧損2154.79萬元增加至虧損1.81億元。

圖片來源∶公告截圖

前實際控制人等承諾彌補損失

對于上述合同糾紛，北交所要求微創光電自查其他重大合同簽訂及執行情況，是否存在重大法律風險；公司內部控制是否有效。

按照微創光電回復，公司2022年以來簽訂的金額1000萬元以上合同共有7個，總金額1.77億元。截至2023年末，微創光電已確認收入的合同金額1867.96萬元，已發貨未確認收入合同金額4803.21萬元，尚未執行合同金額1.10億元，不存在重大法律風險。

而在內控制度方面，微創光電對“雙碳綠色能源中心項目”的審批全過程以及內控執行情況進行了專項檢查，表示在前期盡調階段確認了項目的真實性和可行性，確認了川綜能信用等級較高具備履約能力等，該項目的商機發起、立項審批、合同評審、采購審批、付款審批符合公司制度規定，未發現重大內控缺失。

不過，經微創光電檢查發現，該項目在實際履約過程中的交付產品驗收環節、技術服務環節存在未嚴格按照公司制度實施的情況。公司未能及時根據新業務特點修訂相關內控制度，因此公司內控制度對系統集成業務不能完全有效控制、存在一定瑕疵。

微創光電稱，鑒于目前事件尚處于調查過程中，最終結果尚不明確，公司將在相關責任人員的責任厘清之后，及時啟動內部追責程序，對相關責任人員予以嚴肅問責。此外，微創光電已聘請專業律師團隊，制定減少公司損失的應對方案，將采取協商、訴訟等各種手段維護公司利益。

值得一提的是，微創光電董事長兼總經理陳軍、財務總監兼董事會秘書王昀承諾，以持有公司股份積極補償公司在“雙碳綠色能源中心項目”的實際損失，具體包括全部股票優先用于彌補公司在該項目中的實際損失、在合法合規前提下與公司協商制定可行的具體補償執行方案并及時披露、在未完全彌補公司損失前不先行減持所持有的公司股票。

《每日經濟新聞》記者注意到，陳軍系微創光電前實際控制人，王昀此前系陳軍的一致行動人。2023年12月8日，陳軍、王昀等人簽署協議，擬解除一致行動關系。今年2月份，微創光電實際控制人正式發生變更。

微創光電表示，截至2月28日，陳軍、王昀合計持有公司股票1839.59萬股，均為限售股。以上股份截至2024年3月13日市值約1.87億元，公司將在明確損失金額后與陳軍、王昀制定具體的補償實施方案。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝