每經熱評｜智云股份董事長被刑拘 身兼多職拿高薪暴露治理缺陷

每經評論員 杜恒峰

12月14日，智云股份（SZ300097，股價9.17元，市值26.46億元）股價“閃崩”，收盤大跌15.41%。

智云股份股價“閃崩”背后，與頭一天晚間公司公布的一則重磅消息不無關系——

智云股份12月13日晚間發公告稱，公司于12日接到董事長、總經理師利全家屬的通知，師利全因個人涉嫌掩飾、隱瞞犯罪所得、犯罪所得收益案被中山市公安局刑事拘留，相關案件尚待公安機關進一步調查，暫時無法正常履行公司董事長、總經理、（代）董事會秘書職務。

與此同時，智云股份表示，上述事項未對公司正常生產經營產生重大影響，生產經營有序開展，董事會運作正常，并將盡快對師利全所任職務涉及的相關工作作出妥善安排。智云股份上述安撫市場的表達，顯然并沒有抵消董事長被刑拘的利空壓力，14日股價跌逾15%就說明了一切。

據筆者此前統計，今年以來已有25家上市公司發布相關人員被留置的公告，但直接被刑事拘留的很少，智云股份的情況目前看來更為嚴峻。

從被調查/留置/拘留的人員對公司的重要性來看，智云股份的情況也更為特殊：一是師利全身兼董事長、總經理，并代行董秘職責，分別是股東方、經營管理層、市場溝通這三項最重要的工作之總負責人，同時他還擔任法定代表人，是企業對外簽訂重大合同的直接代表；二是師利全還擔任智云股份重要子公司深圳鑫三力的總經理，2022年深圳鑫三力營收為2.3億元，占智云股份總營收（4.5億元）的一半以上，其經營好與壞直接關系上市公司的整體效益；三是師利全還是持股8.56%的單一第一大股東，目前已幾乎全部質押，后續事項對其個人財務狀況的影響可能波及其所持股份，這對股權高度分散的智云股份來說也是巨大的壓力。

目前智云股份無實控人和控股股東，但師利全僅以8.56%的持股比例，掌握了遠超其持股比例的控制能力，職位上的“大權獨攬”，也為其獲得個人利益創造了有利條件。

2022年，師利全的薪酬為392.17萬元，在5000多家上市公司董事長中排名第189，高于科大訊飛、明陽智能、立訊精密等大型企業。與之形成鮮明對比的是，智云股份的總市值只有20多億元，排在4000名之外。同時，師利全擔任智云股份薪酬與考核委員會委員和審計委員會委員，享有自己給自己發工資的“定價權”和“審核權”。可能有人會問，那股東大會起不到監督作用嗎？實際情況讓人遺憾，以最近11月27日的股東大會為例，參與大會的股東所持股份只占總股份的10.805%——只要師利全一人的票，實際上就可以決定股東大會最終的結果。

智云股份高度集權的公司治理結構，不像是一家公眾公司，這極不正常，內部人不當控制的風險也是顯而易見的，其脆弱性值得投資者高度警惕與重視。

按照現代公司治理的分工，股東大會、董事會和經營管理層應各司其職，但三者并不總是能正常履行功能，其中有信息不對稱、代理問題、“搭便車”等永恒的公司治理難題。以智云股份為例，大量股東不參與投票，想搭師利全這個稍大一點的股東的“便車”，這造成股東大會功能不全；師利全掌握了多個關鍵崗位，掌握了信息的絕對優勢，加劇了代理問題，他可以作出對自己有利但對其他股東未必有利的決策——2022和2021年其薪酬總和為728萬元，但公司巨虧9.4億元。

筆者認為，對于類似智云股份這種公司治理結構極不規范和完善的上市公司，投資者除了要主動避開之外，監管層也應當對具體職務分工作出硬性要求，以減少內部控制問題，對于股東給自己發高薪的情況，其在股東大會上的投票上應當回避。同時，要用好征集股東投票權這一工具，讓更多投票參與到股東大會上來，確保股東大會不會變成少數人的“閉門會”。