電工合金回復深交所關注函 引入廈門國資目前未出現實質性障礙

每經記者｜趙李南    每經編輯｜陳俊杰    

12月5日，電工合金（SZ300697，股價13.21元，市值44億元）回復深交所關注函。

《每日經濟新聞》記者注意到，深交所對電工合金下發關注函，主要與此前電工合金公告廈門國資企業擬取得上市公司控制權有關。

今年11月23日，電工合金公告稱，公司實際控制人陳力皎、馮岳軍擬以間接方式轉讓電工合金29.99%股份。

據電工合金的公告，上述權益變動后，廈門信息集團資本運營有限公司（以下簡稱信息資本）將間接持有電工合金29.99%的股份，信息資本系廈門市國資委控制的企業。

稱前次轉讓終止系預計無法完成前置條件

值得注意的是，此次股權轉讓并非陳力皎、馮岳軍首次策劃股權轉讓事項。2021年5月，電工合金披露陳力皎和馮岳軍擬以協議轉讓方式向中國國投高新產業投資有限公司間接轉讓其持有的電工合金29.99%股份。

當年10月底，電工合金公告稱由于無法在成交最后期限日完成股權轉讓交易，各方經友好協商，決定解除協議，相關股權轉讓事項終止。

對于前次轉讓，深交所要求電工合金核實說明陳力皎和馮岳軍多次籌劃股權轉讓的原因，前期籌劃股權轉讓的過程及終止的具體原因。電工合金回復稱，由于協議簽署后預計無法在成交最后期限日之前完成交易前置條件，經雙方友好協商，終止了交易。

電工合金表示，其近幾年占有高鐵建設的接觸網市場份額都在20%以上，是軌道交通領域內的優質上市公司。但電工合金所處的高鐵建設接觸網市場主要客戶為各地鐵路局和鐵路運營公司等國有公司，電工合金作為民營企業，在企業性質、資本實力等方面與國有企業有一定差距，近年來在市場拓展和業績提升方面受到一定制約。

“本次交易擬引入國有資本，依托國企股東的資本優勢和股東地位，將有助于電工合金進一步開拓市場，并增強公司的資金實力和抗風險能力，進一步提升公司的綜合競爭力。”電工合金表示。

引入廈門國資目前未出現實質性障礙

“補充說明收購方主管國有資產監督管理機構批準（如需）有無實質性障礙，收購方是否計劃長期維持上市公司控制權，是否具有進一步鞏固控制權的措施及具體安排，是否存在其他一致行動關系或利益安排。”深交所問及。

電工合金表示，此次信息資本收購上市公司控制權涉及的權益變動事項，將依據相關規定，嚴格履行相關審批程序。截至本回復出具日，信息資本正有序推動開展相關審批工作，未出現實質性障礙。

同時，本次控制權轉讓還涉及陳力皎、馮岳軍豁免其在IPO時做出的相關承諾，即兩人在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份不超過本人直接或間接所持有發行人股份總數的25%的承諾。

對于豁免承諾，深交所問及，請說明本次豁免的承諾是否僅限于此次交易涉及的間接持股部分，并說明本次豁免承諾的做出原因、做出承諾時公司所處IPO階段、是否為承諾人本人做出、是否基于法律法規或反饋問詢要求做出，是否明確上述承諾不可變更或撤銷，并核實本次豁免承諾是否符合相關規定。

電工合金回復稱，其在向中國證監會遞交首發上市的申請材料前，陳力皎、馮岳軍于2016年6月6日出具該等自愿性承諾，承諾內容已全文披露于公司2016年6月15日簽署的《江陰電工合金股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》中。該等承諾系實際控制人陳力皎、馮岳軍自愿做出，且不存在“不可撤銷”“不可變更”等強制要求。

“陳力皎、馮岳軍做出的上述承諾系自愿性承諾，并非根據《公司法》《證券法》等法律法規及規范性文件的強制性規定做出的法定承諾或現有規則下不可變更或撤銷的承諾，本次豁免承諾符合《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》相關規定。”電工合金表示。

此外，電工合金也就信息資本履約能力、控制權轉讓是否對公司主營業務和經營管理穩定性產生影響、是否存在泄露內幕消息的情形等問題進行了回復。

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