每經報道質疑并購標的凈資產大降等問題 永安行回復投服中心：因為分紅

每經記者｜趙李南    每經編輯｜文多    

11月13日，永安行（SH603776，股價15.17元，市值35.23億元）回復了中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）的《股東質詢函》。

《每日經濟新聞》記者注意到，投服中心《股東質詢函》當中所提及的問題與每日經濟新聞此前獨家報道的主要內容相同。

今年10月29日，每日經濟新聞發布《永安行擬1.67億購浙江凱博股權 并購前標的凈資產現大幅下降》的獨家報道。該報道的主要內容為：永安行擬以1.67億元收購浙江凱博壓力容器有限公司（以下簡稱浙江凱博）88%的股權事項中，浙江凱博的凈資產僅2680.79萬元，但永安行對其整體估值達到了約1.9億元，增值率為661.89%。

同時，每日經濟新聞在上述報道中獨家報道了“浙江凱博的產能出現兩個說法”“并購前浙江凱博的凈資產大降”。

10月29日，每日經濟新聞報道提及，永安行在公告中稱，浙江凱博在2023年上半年對生產線進行了升級，復合氣瓶的生產能力從5萬只/年提升為15萬只/年。據浙江凱博官網，浙江凱博稱其年產能為10萬只。

對于浙江凱博兩個產能的說法，投服中心的《股東質詢函》中也提及，公告披露的和標的公司官網公開的產能數據不一致。在標的公司生產能力無法滿足市場需求的前提下，產能擴張會直接影響估值過程中標的公司的營收數據。

投服中心的《股東質詢函》請永安行說明交易公告披露和官網公開的產能數據哪個更準確，在評估測算過程中采用的是哪個產能數據。永安行表示，對于浙江凱博的產能數據以永安行公告披露信息為準。浙江凱博于2023年上半年對生產線進行了升級，具有15萬只/年的生產能力，即在相關輔助條件滿足的情況，其可以達到年產15萬只復合氣瓶；而浙江凱博的官網中“擁有年產10萬只復合氣瓶的生產規模”的描述系指標的公司在當年度的預期生產規模，兩者數據本身指代不同，并不沖突。

“在廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司評估測算過程中，其是根據浙江凱博目前在手訂單以及現有產線的最大產能，結合行業發展及管理層訪談，對生產數量進行謹慎預測，未來保持穩定增長，五年后穩定期預測的生產數量為12.5萬只/年，產能利用率為83%。”永安行稱。

10月29日，每日經濟新聞報道提及，今年浙江凱博的凈資產出現大幅下降。今年初，浙江凱博的凈資產約0.53億元，但至今年9月底已經下降至約0.27億元。針對該問題，投服中心的《股東質詢函》問及，在注冊資本未發生變更且連續一年一期盈利的情況下，浙江凱博凈資產由2022年12月31日的5345.23萬元下降至2023年9月30日的2680.79萬元，下降近50%。“你公司在本次交易公告中未對標的公司凈資產大幅縮水的原因以及由此產生的風險進行說明。請上市公司說明在審議決策此次交易的過程中是否考慮了上述因素以及采取何種措施應對相應風險。”《股東質詢函》問及。對此，永安行稱，浙江凱博的凈資產下降近50%主要系因其實施2022年度利潤分配所致。浙江凱博在滿足正常經營所需資金的前提下，于2023年內實施了2022年度利潤分配方案。浙江凱博以前年度未分配利潤較多，不存在超額分配的情形，不存在損害公司及中小股東利益的情況。永安行表示，截至2023年9月，浙江凱博的資產總額為5371.32萬元，遠高于其負債總額2690.53萬元，經營穩健，不存在重大償債能力風險。

“綜上，經公司審慎評估，標的公司凈資產下降系因當年現金分紅導致，不存在其他利益輸送或特殊安排，分紅金額對標的公司的生產經營不構成重大影響。公司在審議決策本次交易前對標的公司進行了必要的盡職調查，在決策本次交易以及確定本次交易對價時已考慮上述分紅事項以及凈資產影響。”永安行表示。