華夏幸福“重組計劃”擬使用自益型信托計劃，約定受托人不承擔主動決策責任

每經記者｜馮典俊    每經編輯｜張益銘

日前，華夏幸福基業股份有限公司（SH600340，股價1.88元，總市值73.58億元）（下稱“華夏幸福”）發布關于設立《債務重組計劃》相關信托計劃公告。

華夏幸福表示，自2020年第四季度流動性出現階段性緊張，公司融資業務受到較大影響，上市公司在相關指導和支持下制定了《債務重組計劃》。根據《債務重組計劃》，部分金融債務將通過“兌抵接”的方式解決，其中“抵”即以公司資產設立信托計劃，并以設立后的信托受益權份額抵償相關金融債務。

公告提到，該信托將聘請建信信托作為受托人，委托人和初始受益人均為華夏幸福旗下同一子公司，信托預計期限為8年。類型為事務管理類服務型信托，受托人不承擔主動決策責任。

股權、債權轉讓至平臺公司

公告稱，為推動公司金融債務重組落地，落實上市公司在《債務重組計劃》及“兌抵接”類《債務重組協議》項下對“兌抵接”類金融債權人的“抵”的償付義務，上市公司擬以公司資產設立用于抵償金融債務的自益型信托計劃。

據披露，該信托計劃的設立分為兩個步驟進行：先是歸集相關資產，再是設立信托計劃。

資產歸集分為股權歸集和債權歸集。股權歸集方面，由華夏幸福的全資子公司華夏幸福（固安）信息咨詢服務有限公司（以下簡稱“固安信息咨詢”）擬作為歸集主體，固安信息咨詢的全資子公司譽諾金（固安）信息咨詢服務有限公司（以下簡稱“譽諾金”）擬作為平臺公司承接11家產城公司的股權。

11家產城公司的股東九通基業投資有限公司及華夏幸福產業新城投資有限公司（以下簡稱“原股東”）將合計賬面價值為77.35億元的產城公司股權按照評估值103.57億元轉讓至譽諾金，并形成原股東對譽諾金103.57億元的債權。

根據《股權評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，譽諾金于評估基準日的模擬股東全部權益評估值（即資產歸集完成后譽諾金100%股權于基準日的評估值）為100萬元。

債權歸集方面，一是原股東將其股權歸集形成的對譽諾金前述103.57億元債權轉讓給固安信息咨詢，譽諾金以賬面資金100萬元歸還固安信息咨詢，沖減后此部分往來款余額為103.56億元；二是上市公司及其合并范圍內的子公司將其截至2023年10月31日持有的對11家產城公司的內部債權以賬面值轉讓至固安信息咨詢。截至2023年6月30日，前述債權經審計的賬面值為151.43億元。

根據《債權評估報告》，以2023年6月30日為評估基準日，固安信息咨詢于評估基準日模擬后的其他應收款市場價值評估值約為254.99億元。資產歸集完成后，固安信息咨詢持有譽諾金100%股權，譽諾金持有11家產城公司100%股權；固安信息咨詢合計持有對譽諾金及11家產城公司254.99億元的債權。

受托人不承擔主動決策責任

相關資產歸集完成后，第二步是設立信托計劃，將相關資產“裝入”信托計劃當中。

固安信息咨詢作為委托人和初始受益人與建信信托有限責任公司簽署《信托合同》《股權轉讓協議》和《債權轉讓協議》，約定設立信托計劃，并將譽諾金價值100萬元的股權及254.99億元的應收款項作為信托財產交付信托計劃，信托成立時規模約為255億元。信托份額數量與信托財產評估價值等額，每份信托受益權面值1元。

信托合同內容顯示，委托人和受益人為固安信息咨詢，資產管理人為華夏幸福或其指定主體，受托人為建信信托。信托財產為平臺公司譽諾金價值100萬元的100%股權及固安信息咨詢持有的對譽諾金及相關產城公司合計254.99億元的債權。信托預計期限為8年。

受托人管理運用信托財產的方式上，受托人與委托人簽署《股權轉讓協議》《債權轉讓協議》，獲得全部標的股權、債權。受托人不主動行使任何股東、債權人權利，對資產處置、股東事務、標的債權管理事務等相關工作不承擔主動決策責任。管理原則方面，約定該信托為事務管理類服務型信托。

信托合同還約定，資產管理人對信托財產進行清理、調查，制定信托財產的管理和處置長期規劃、當期計劃及具體資產管理處置方案，并提交管理委員會審議；在信托財產出現意外情況時采取有利于受益人的救濟措施等等。

華夏幸福表示，本次信托設立完成后，上市公司將根據《債務重組計劃》及《債務重組協議》相關約定，與相關債權人辦理信托抵債相關手續，以信托受益權抵償金融債務。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝