每經熱評丨跨界遭華為“打臉” 東方材料并購當作最壞打算

每經記者｜杜恒峰    

每經評論員 杜恒峰

4月9日晚間，東方材料（SH603110，股價40.02元，市值80.53億元）公告，擬定增募資不超20億元，以21.22億元的總價收購TD TECH 51%股權。收購完成后，TD TECH將成為公司控股子公司，公司也將形成“油墨+通信”雙主業運行的經營模式。東方材料提示，TD TECH中約定了股東的優先受讓權條款，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險；在銷售方面，TD TECH部分產品與華為合作，未來若TD TECH與華為的合作關系發生變化，可能產生不利影響。

這樣的風險很快成為現實，當晚華為就公告回應稱，“我司與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力，我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料（即東方材料，編者注）合資運營TD TECH。華為正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。公司期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。”

無論是行使優先購買權，還是退出股權，或是終止技術授權，從華為的角度看，已完全堵死了與東方材料在股權上共存的可能性。接下來這項并購的發展，將取決于東方材料的決心和能力。若繼續推進，則需要為這項并購作好最壞打算，比如定增募集到資金的時點，應當放在華為行使優先購買權3個月確認期之后；評估TD TECH對華為的依賴程度以及華為退股或終止技術授權后對其價值的影響；制定運營上的應急方案，確保并購后的TD TECH不會發生大的動蕩，維持其正常運轉；尋找有專業通信運營能力的第三方，補上TD TECH在華為退出后在技術和股權上的真空，減輕上市公司的運營壓力等。

不管怎樣，繼續推進并購對東方材料而言是一件確定很難但又難言正確的選擇。和主業完全不搭邊的跨界并購，本身就存在資本層面和運營層面的悖論。企業展開并購的初衷，是希望新的主業能帶來新的業績增長點，但要讓這份新業務成為長期的運營能力，企業必須真正掌握該行業的相關知識和經驗，單單依靠控制股權、控制董事會等資本層面的動作是遠遠不夠的，而在學習、整合的過程中，風險也非常難以控制。對東方材料而言，通信行業是完全陌生的領域，其沒有任何相關技術積累和資源儲備，并購TD TECH之后，短中期之內要高度依賴TD TECH現有的基礎，但從財務報表看，TD TECH自身還沒能兌現其成長能力，反倒可能給東方材料帶來負擔。

2021年和2022年，TD TECH營收從52.06億港元增長至86.22億港元，增速高達65.6%，但其凈利潤從5297萬港元轉為虧損1.57億港元。如果華為和諾基亞兩家通訊巨頭的能力便是如此，作為門外漢的東方材料如何以一己之力做到更好？截至2022年末，TD TECH 51%股權對應凈資產為75551.5428萬港元（未經審計，折合人民幣約6.62億元），東方材料的收購價溢價220%，諾基亞并不承擔任何業績承諾，由此帶來的巨額商譽風險如何安排？這些是東方材料的管理層需要說服自己，同時說服所有股東、定增對象的重大問題。

不管最終收購與否，東方材料此次并購計劃凸顯出的問題值得公司引起高度重視。一是，并購公告發布前一個交易日，其股價放量漲停，4月10日開盤后又“一字”跌停，信息披露是否存在問題？二是，在明知有公司章程約定華為有優先購買權的情況下，是否和華為有提前溝通？若有，即便華為“拒絕溝通”，那也是明確的風險信號。三是，東方材料與諾基亞的合同中約定，若因東方材料自身原因未能完成股權交割，其需要付出2900萬~8486.4萬元的終止費，這不是一筆小數目，畢竟公司2022年凈利潤預計上限也不過2075.1萬元。