每經特約評論員 曹中銘

近日，吉翔股份（SH603399，股價15.51元，市值80.44億元）涉嫌信息披露違規的案例頗吸引市場眼球。一家上市公司的股東，是否存在一致行動人關系，核實清楚本不是件復雜的事情，但在吉翔股份身上，卻上演了曲折的故事。個中原因，則在于股東方刻意隱瞞。

筆者以為，此風不可長，法律底線不容挑戰。

資料顯示，吉翔股份控股股東為寧波炬泰，持有上市公司33.52%的股份。第二大股東為上海鋼石，持股10.32%。寧波炬泰的控股股東則為杉杉控股，其實際控制人為鄭永剛。此前，上海鋼石實控人顯示為吳軍輝，其另一身份為鄭永剛的外甥女婿。

因此，對于吉翔股份第一大股東寧波炬泰、杉杉控股與上海鋼石之間是否存在關聯關系，市場是存在懷疑的。2021年8月，在上海鋼石通過協議受讓方式成為吉翔股份第二大股東一年之后，上交所下發監管工作函，要求吉翔股份核實上海鋼石與寧波炬泰、杉杉控股是否存在關聯關系。吉翔股份因之向股東方發函征詢，股東方給出了“不構成一致行動人的結論”，上市公司據此進行了公告。

2022年7月，因媒體報道質疑以及此后上交所及監管部門問詢并提出“實質重于形式”的審核要求后，上市公司與股東方反復溝通與確認，股東方給予上市公司的回復函仍以“不構成一致行動關系”作為結論。至此，股東方先后三次對寧波炬泰與上海鋼石是否存在關聯關系進行了否認。

就該事項，吉翔股份一直與股東方保持溝通。2022年12月21日，上市公司董事會向股東方發函了解相關事項的進展情況，要求股東及相關方對“是否構成一致行動人的結論”作詳細說明。在當月30日杉杉控股的書面回函中，杉杉控股承認上海鋼石為其實際控制的企業。這意味著，寧波炬泰與上海鋼石不僅存在關聯關系，且為一致行動人。這就意味著，吉翔股份此前的信息披露涉嫌違法違規。

在吉翔股份的案例中，既存在涉嫌違法違規的行為，也存在未勤勉盡責的行為。從上市公司方面講，盡管吉翔股份事后聲稱，股東方作為“是否構成一致行動關系”結論的信息披露義務人，提供了不實信息。上市公司方面不具備調查取證的權利，只能按股東方的回復進行披露。但上市公司是信息披露義務人，沒有經過充分的核實與調查，就輕率地披露信息，且披露的信息有誤，本身也涉嫌違規。

從股東方來講，上市公司方面前后三次發函，并多次溝通，但卻多次對吉翔股份兩大股東之間的關系予以否認，情節非常惡劣，是一種嚴重挑戰法律底線的行為。而且，股東方的多次否認，亦是吉翔股份信披違規的原因。其涉嫌違法違規的性質，與上市公司相比，無疑更為嚴重。

此外，上市公司獨董及律所作為獨立第三方，在履職過程中無疑也存在未勤勉盡責的問題。

股東方惡意隱瞞真相的背后，有著自身的利益考量。股東方維護自身的利益無可厚非，但維護自身利益不能成為違法違規的理由。

因此，對于吉翔股份信披違規的案例，絕不可因上市公司表達了歉意而一笑了之，而是應該根據證券法的相關規定對上市公司及相關股東方進行頂格處罰。而且，由于針對上市公司的處罰有可能損害到其他投資者利益，筆者以為，上市公司的罰款也須由相關股東方承擔。

法律底線不容挑戰，既然違法違規，就要付出代價，這亦是從嚴監管的應有之義。