召開臨時董事會罷免董事長 *ST紫晶收上交所監管函：會議召開是否符合相關規定？4名董事為何未出席？

每經記者｜王晶    每經實習記者｜孔澤思    每經編輯｜魏官紅    

11月28日晚間，上海證券交易所向*ST紫晶（SH688086，股價3.51元，市值6.68億元）下發了監管工作函，稱收到相關董事提供的“第三屆董事會臨時董事會會議決議”，審議通過罷免董事長鄭穆，選舉李小勇為新任董事長的議案。

對此，上交所要求公司向全體董事核實相關情況，履行信息披露義務，并要求相關董事說明本次提議召開臨時董事會的背景、主要考慮、召開程序，是否符合相關規定。

值得關注的是，*ST紫晶于11月18日收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，內容顯示，公司及相關人員涉嫌存在欺詐發行、信息披露違法違規等違法事實。如根據正式的處罰決定書結論，公司觸及重大違法強制退市情形，公司股票將被終止上市，*ST紫晶或成為科創板強制退市第一股。

召開臨時董事會會議罷免董事長

上交所11月28日下發的監管工作函顯示，當日收到相關董事發來的“第三屆董事會臨時董事會會議決議”，審議通過罷免董事長鄭穆，選舉李小勇為新任董事長的議案。董事溫華生、李小勇及獨立董事王憑慧、倪炳明、葛勇等5名董事出席，鄭穆、羅鐵威、鐘國裕、李燕霞等4名董事未出席，會議表決結果為5票同意、0票反對、0票棄權。

不過，*ST紫晶并未披露臨時董事會會議決議的相關公告。11月29日下午，《每日經濟新聞》記者致電*ST紫晶，并按對方要求將采訪信息發至郵箱，截至發稿未獲得回復。

對此，上交所要求上市公司向全體董事核實上述臨時董事會召開的相關情況，嚴格按照《股票上市規則》，履行信息披露義務；要求溫華生等5名董事說明本次提議召開臨時董事會的背景、主要考慮、召開程序，并說明是否符合《公司法》《公司章程》的相關規定；要求鄭穆等4名董事說明未出席的原因，以及是否勤勉盡責。

值得注意的是，公司內部意見出現分歧由來已久，在審議2022年半年報、2022年三季報的董事會會議上，董事溫華生，獨立董事葛勇、倪炳明、王憑慧以“未能充分判斷前期會計師出具無法表示意見的審計報告所涉及事項的影響在本期是否已經消除”或類似理由，對定期報表相關議案投出棄權票。

上市公司涉嫌常年財務造假

*ST紫晶營業收入九成以上來自存儲行業。2022年三季報顯示，公司1月-9月實現營業收入1.54億元，同比下滑59.47%；歸母凈利潤虧損約1.87億元，同比下滑834.04%。

11月18日，*ST紫晶收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，根據《事先告知書》認定情況，*ST紫晶及相關人員涉嫌存在欺詐發行、信息披露違法違規等違法事實，公司可能被實施重大違法強制退市。

具體來看，*ST紫晶在招股說明書中涉嫌通過虛構銷售合同、偽造物流單據和驗收單據入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業收入、利潤。

*ST紫晶涉嫌通過與多家公司開展虛假業務等手段，2017年虛增營業收入合計約4350萬元，虛增利潤合計約2163萬元；2018年虛增營業收入合計約1.11億元，虛增利潤合計約3904萬元；2019年上半年虛增營業收入合計約6694萬元，虛增利潤合計2533萬元。

*ST紫晶《招股說明書》涉嫌未按規定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末對外擔保余額分別為1000萬元、1000萬元、7500.12萬元。截至招股說明書簽署日，未按規定披露對外擔保余額合計約1.35億元。

公司在2019年上市之后，繼續通過財務造假方式虛增營業收入、利潤。在《2019年年度報告》中，*ST紫晶涉嫌通過與相關單位開展虛假業務以及提前確認收入等，虛增營業收入2.71億元，占當期報告記載的營業收入絕對值的52.46%，虛增利潤1.45億元，占當期報告記載的利潤總額絕對值的94.55%。《2020年年度報告》中，*ST紫晶涉嫌虛增營業收入3.41億元，占當期報告記載的營業收入絕對值的60.54%，虛增利潤1.7億元，占當期報告記載的利潤總額絕對值的151.1%。

另外，上市公司涉嫌未按規定披露對外擔保。

證監會方面決定，根據相關事項，對*ST紫晶責令改正，給予警告，并處以3668.52萬元罰款。對實控人鄭穆、羅鐵威給予警告，并分別處以2164.26萬元罰款，并分別采取終身市場禁入措施。

*ST紫晶股票于11月21日停牌一天，復牌之后連續兩個交易日一字跌停。

此外，如根據正式的處罰決定書結論，公司觸及重大違法強制退市情形，公司股票將被終止上市，*ST紫晶或成為科創板強制退市第一股。

封面圖片來源：攝圖網-500203164