暖風頻吹！證監會、滬深交易所齊出手

每經記者｜王硯丹    每經編輯｜彭水萍    

10月14日晚間，證監會官網發布消息稱，為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權益，更好順應市場實際和公司需求，證監會擬對《上市公司股份回購規則》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》進行修訂，現向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2022年11月13日。

同時，為做好銜接安排，上海證券交易所、深圳證券交易所分別同步修訂了《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》，并向社會公開征求意見。

主要從四方面進行優化

具體而言，優化上市公司回購主要在以下四個方面：一是優化上市公司回購條件。修訂《回購規則》第二條，將上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發條件之一，由“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。二是放寬新上市公司回購實施條件。修訂《回購規則》第七條，將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿1年”調整為“上市滿6個月”。三是進一步明確回購與再融資交叉時的限制區間。為明確監管政策，修訂《回購規則》第十二條，明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。四是優化禁止回購窗口期的規定。為降低窗口期過長的影響，修訂《回購規則》第三十條，將季度報告、業績預告或業績快報的窗口期由“公告前10個交易日內”調整為“公告前5個交易日內”。

此外，為支持上市公司董監高依法合規增持股份，降低“窗口期”的影響，同時考慮到近年來交易監管規則不斷完善，證監會擬對《董監高持股變動規則》進行修訂，優化禁止交易“窗口期”的規定，將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”調整為“公告前15日內”，將季度報告、業績預告、業績快報的“窗口期”調整為“公告前5日內”。

滬深交易所亦調整了相關規則，以便與證監會最新規定進行銜接安排。交易所公告顯示，擬將以集中競價方式回購股份的窗口期由季度報告、業績預告和業績快報公告前10個交易日內縮短為5個交易日內，并相應調整回購股份競價減持的窗口期，以保持兩者一致。將董事、監事、高級管理人員買賣股份的窗口期由年度報告、半年度報告公告前30日內和季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內分別縮短至相關公告披露前15日內和5日內。

回購股份包括四種情況

從證監會公布的新版《上市公司股份回購規則》征求意見稿中可以看出，回購股份包括四種情況：減少公司注冊資本；將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；為維護公司價值及股東權益所必需。其中，“為維護公司價值及股東權益所必需”，則又包括三種情況：公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產；連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%；中國證監會規定的其他條件。

上市公司回購股份和股東、董監高增持股份，是合理維護上市公司投資價值、增強市場信心的重要制度安排，在維護資本市場穩定運行、保護投資者合法權益等方面發揮著積極作用。

近年來，在證監會領導下，滬深交易所持續完善回購、增持相關規則，上市公司回購和股東增持規模穩步增長。

相關數據顯示，2019年至今，滬市超過500家上市公司實施股份回購，實際回購金額超過1700億元，實施回購的公司家數和金額呈穩定增長態勢。

今年前三個季度，滬市已有234家上市公司實施了股份回購，實際回購金額達到587億元。其中，有14家上市公司實際回購金額超過10億元，充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩定發展的信心和良好預期。

同期，深市約有700家公司回購合計近1900億元，約有1200家公司董監高增持合計約220億元。其中，今年就有275家公司回購合計450億元，216家公司董監高增持合計32億元，近期數量繼續增加。