每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜董興生    

3月4日，安德利（603031，SH；前收盤價42.12元）在對上交所問詢函的回復(fù)中表示，兩次交易最終確定的標(biāo)的資產(chǎn)收購價格不一致具有合理性，本次交易確定的收購價格沒有損害上市公司及中小投資者利益，兩次交易綜合收購價格占對應(yīng)股權(quán)評估價值的比例為80.12%，有利于保護(hù)上市公司及中小投資者利益。

據(jù)了解，2021年9月，安德利收購亞錦科技36%股權(quán)的交易作價為24億元；2022年2月9日，安德利第二次收購亞錦科技15%股權(quán)，這次交易作價為13.5億元，前后兩次交易對應(yīng)的亞錦科技估值不一致。對此，上交所下發(fā)問詢函，要求其對該事項補充說明。

回復(fù)函中，安德利還稱，兩次交易符合會計準(zhǔn)則中關(guān)于一攬子交易的相關(guān)規(guī)定，即單獨看亞錦科技36%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格對寧波亞豐不夠經(jīng)濟(jì)，但綜合考慮兩次交易價格對雙方都較為經(jīng)濟(jì)。

回復(fù)稱前次交易折價較大

根據(jù)回復(fù)函，標(biāo)的公司亞錦科技的核心資產(chǎn)為其持有的南孚電池股權(quán)，南孚電池主要從事電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括堿性電池、碳性電池以及其他電池產(chǎn)品等，其中以堿性電池為核心。

2021年8月至今，亞錦科技所處的電池行業(yè)未發(fā)生對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的變化；南孚電池生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，產(chǎn)品銷售情況良好，未發(fā)生影響其生產(chǎn)經(jīng)營或行業(yè)地位的重大變化；亞錦科技及南孚電池管理層、核心技術(shù)人員保持穩(wěn)定；亞錦科技及南孚電池總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模未發(fā)生重大變化，財務(wù)狀況良好，基本面未發(fā)生重大不利變化。

2月21日，全國高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布《關(guān)于對福建省2021年認(rèn)定的第一批高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)行備案的公告》，南孚電池的證書編號為GR202135000347，被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)后，南孚電池企業(yè)所得稅稅率由25%降至15%。

安德利認(rèn)為，所得稅率優(yōu)惠政策對亞錦科技估值存在一定的正面影響，采用前次評估報告結(jié)論作為本次交易的議價基礎(chǔ)，有利于保護(hù)上市公司利益，具有合理性。

另外，根據(jù)《亞錦科技36%股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寧波亞豐為鎖定安德利未來收購其持有的亞錦科技剩余股份，對安德利后續(xù)交易安排進(jìn)行了約定，因此在綜合考慮后續(xù)交易安排及其他因素基礎(chǔ)上，寧波亞豐在前次交易作價時給予安德利較大折讓。前次交易的交易價格較評估值的折扣比例為72.18%，綜合考慮兩次交易的交易價格較評估值的折扣比例為80.12%。

安德利表示，前次交易中，交易對方寧波亞豐的主要訴求之一為快速解決其自身的資金流動性問題，寧波亞豐基于盡快完成交易、快速回籠資金、后續(xù)交易安排的預(yù)期等方面考慮，同意給予上市公司一定程度的價格折讓，通過前次交易，寧波亞豐取得了18億元現(xiàn)金，其短期資金流動性問題已得到較大改善。

本次收購亞錦科技15%股權(quán)系安德利為了進(jìn)一步加強對標(biāo)的公司控制權(quán)的穩(wěn)定性而主動進(jìn)行的交易，因此本次交易價格以評估值為基礎(chǔ)，在考慮了評估基準(zhǔn)日后的現(xiàn)金分紅事項后未作較大的價格折讓，但綜合考慮兩次交易的折扣比例仍較大。

兩次交易構(gòu)成一攬子交易

在回復(fù)函中，安德利承認(rèn)，本次交易與前次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成一攬子交易。交易完成后，截至2021年8月31日上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成商譽28.35億元，占備考報表中上市公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)的比重為384.87%，符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

具體而言，根據(jù)《亞錦科技36%股份之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易完成后，寧波亞豐有權(quán)要求安德利進(jìn)一步收購亞錦科技剩余股權(quán)。另外，寧波亞豐還將其持有的15%亞錦科技股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使，即在前次交易時已考慮了后續(xù)交易。

此外，安德利兩次交易達(dá)成的商業(yè)結(jié)果均系取得亞錦科技的控制權(quán)，進(jìn)而取得對南孚電池的控制權(quán)。本次購買亞錦科技15%股權(quán)以前次收購亞錦科技36%股權(quán)完成為前提。前次交易完成后，上市公司取得亞錦科技51%的表決權(quán)，其中15%的表決權(quán)系寧波亞豐持有的亞錦科技股權(quán)表決權(quán)委托，為了長期穩(wěn)定地控制標(biāo)的公司，上市公司需要進(jìn)一步增加直接持有的標(biāo)的公司股權(quán)。

因此，安德利認(rèn)為本次交易與前次重大資產(chǎn)重組符合一攬子交易判斷的多個條件，如這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；這些交易整體才能達(dá)成一項完整的商業(yè)結(jié)果；一項交易的發(fā)生取決于至少一項其他交易的發(fā)生。

此外，在商譽計算方面，安德利前次收購亞錦科技36%股權(quán)時，收購價格為24.00億元，取得亞錦科技36%股權(quán)前，亞錦科技宣告發(fā)放現(xiàn)金分紅2億元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為5.95億元，超出公允價值部分確認(rèn)了商譽17.33億元。本次交易擬收購亞錦科技15%股權(quán)時，收購價格為13.50億元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為2.48億元，超出公允價值部分確認(rèn)了商譽11.02億元，兩次交易合計確認(rèn)商譽28.35億元。

對此，回復(fù)函中會計師認(rèn)為，安德利在本次重組形成商譽金額的具體測算依據(jù)合理；公司本次交易與前次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成一攬子交易的判斷依據(jù)充分，商譽金額的計算符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。