每經(jīng)記者｜孫嘉夏    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜文多    

9月1日，潤和軟件（300339，SZ）收到深交所關(guān)注函。此前，潤和軟件公告，擬以現(xiàn)金方式向其控股股東江蘇潤和科技投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱潤和投資）及其子公司南京潤宏置業(yè)有限公司（以下簡稱潤宏置業(yè)）購買其持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司（以下簡稱外包園置業(yè)）、江蘇潤聯(lián)信息技術(shù)有限公司（以下簡稱潤聯(lián)信息）、南京泉創(chuàng)信息科技有限公司（以下簡稱泉創(chuàng)信息）100%股權(quán)。

其中，泉創(chuàng)信息的主要資產(chǎn)為持有的南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號1幢401室、501室房產(chǎn)，而該房產(chǎn)正是潤和軟件2015年出售給泉創(chuàng)信息的。不僅如此，外包園置業(yè)也曾為潤和軟件的全資孫公司，2015年被潤和軟件出售給潤宏置業(yè)。潤聯(lián)信息則曾為潤和軟件的全資子公司，2016年12月潤和軟件將其出售給潤和投資。

因此，對于本次潤和軟件擬購買上述三家公司股權(quán)一事，也引來了深交所的火速關(guān)注。

擬“回購”資產(chǎn)

潤和軟件8月31日晚公告，2014年12月26日，潤和軟件全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司（以下簡稱外包園公司）與泉創(chuàng)信息簽署了《南京市存量房買賣合同》，將南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號1幢401室、501室，建筑面積合計(jì)3767平方米，轉(zhuǎn)讓給泉創(chuàng)信息，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)4888萬元。

2015年10月8日潤和軟件召開第四屆董事會，外包園公司以其持有的在建工程（園區(qū)3幢科研樓及占用的無形資產(chǎn)—土地使用權(quán)）出資設(shè)立外包園置業(yè)，出資金額為1.6億元，并持有外包園置業(yè)100%股權(quán)。

兩個(gè)月后，2015年12月9日，外包園公司與潤宏置業(yè)簽署了關(guān)于外包園置業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，外包園公司將其持有的外包園置業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤宏置業(yè)，轉(zhuǎn)讓對價(jià)2億元，潤宏置業(yè)持有外包園置業(yè)100%股權(quán)。

2016年10月，外包園公司存續(xù)分立后新設(shè)公司潤聯(lián)信息，將南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號4幢三層、四層、五層，共計(jì)8372平米的房產(chǎn)（含土地使用權(quán)）分立至潤聯(lián)信息，潤和軟件仍持有潤聯(lián)信息100%股權(quán)。

2016年12月2日，潤和軟件與潤和投資簽署了關(guān)于潤聯(lián)信息的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的潤聯(lián)信息100%股權(quán)以1.3億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給潤和投資。

潤和軟件前述三次分割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合計(jì)轉(zhuǎn)讓金額為3.8億元。潤和軟件表示，經(jīng)過六年時(shí)間的經(jīng)營發(fā)展，整個(gè)潤和創(chuàng)智中心園區(qū)經(jīng)營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經(jīng)從2015年的均價(jià)2.4元/平/天上漲到目前均價(jià)3元/平/天以上，增幅達(dá)到25%以上。為了強(qiáng)化園區(qū)的一體化管理，提升園區(qū)整體價(jià)值，潤和軟件計(jì)劃向潤和投資以及潤宏置業(yè)購買泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息三家標(biāo)的資產(chǎn)的100%股權(quán)。

潤和投資、周紅衛(wèi)股票質(zhì)押率合計(jì)高達(dá)87.59%

公開信息顯示，本次交易的對象潤和投資為潤和軟件的控股股東，周紅衛(wèi)為潤和軟件的實(shí)控人，而潤和投資、周紅衛(wèi)股票質(zhì)押率合計(jì)高達(dá)87.59%。

本次交易的合計(jì)金額約為5.2億元，而三筆交易的主要資產(chǎn)為房產(chǎn)。因此，深交所要求潤和軟件逐項(xiàng)說明上市公司前期將兩套房產(chǎn)及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因以及本次重新購回的原因，本次收購作價(jià)較出售時(shí)大幅增長的原因，交易作價(jià)是否公允、合理。

此外，深交所要求上市公司向其報(bào)備前述標(biāo)的出售時(shí)的銀行流水明細(xì)，并補(bǔ)充列示公司收到轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間、金額、是否逾期、逾期金額，是否構(gòu)成或形成資金占用。以及前述交易對上市公司以前年度凈利潤影響情況，說明是否存在利用關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績的情形。

而據(jù)潤和軟件2021年半年報(bào)，上市公司期末貨幣資金余額為4億元。因此深交所也要求潤和軟件詳細(xì)說明本次收購的資金來源，涉及貸款的，要求列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，并充分論述本次收購對公司現(xiàn)金流量、經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況的影響。

據(jù)潤和軟件8月31日晚公告，三家標(biāo)的公司業(yè)務(wù)收入主要為房租物業(yè)收入，隨著園區(qū)整體化發(fā)展及相關(guān)配套設(shè)施的完善，房租物業(yè)收入逐年提升。本次交易泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息均采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估增值率分別為49.92%、70.83%、94.71%。

因此，深交所也要求潤和軟件結(jié)合相關(guān)公司實(shí)際業(yè)務(wù)開展情況、收入構(gòu)成、主要資產(chǎn)情況等，說明前述標(biāo)的實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)是否為房地產(chǎn)管理。前述公司業(yè)務(wù)開展、所持房產(chǎn)歷史交易價(jià)格、周邊可比房產(chǎn)交易作價(jià)、評估過程、主要參數(shù)及選取依據(jù)，量化說明本次交易評估增值的合理性，請?jiān)u估師發(fā)表明確意見。

同時(shí)，深交所也要求潤和軟件補(bǔ)充披露控股股東潤和投資、實(shí)際控制人周紅衛(wèi)的股票質(zhì)押及對外債務(wù)情況，并結(jié)合本次收購三家公司的原因，進(jìn)一步說明本次交易是否存在向控股股東、實(shí)際控制人輸送利益的情形，是否通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)