每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張海妮    

因中小股東的反對(duì)，河鋼股份（000709，SZ）看似平淡的股東大會(huì)，卻發(fā)生了意外，還招來(lái)了交易所的關(guān)注。

6月25日晚，河鋼股份發(fā)布延期回復(fù)深交所關(guān)注函的公告。就在3天前，因2020年度股東大會(huì)上一項(xiàng)決議被否決，深交所向河鋼股份下發(fā)關(guān)注函。這份被否決的議案，直指上市公司與河鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)務(wù)公司”）之間的金融業(yè)務(wù)。

在這家持股49%但并未并表的關(guān)聯(lián)公司，河鋼股份自2013年6月起開(kāi)立賬戶，為提高公司資金使用效率和效益，降低資金成本費(fèi)用，辦理公司及控股子公司的存款、貸款、票據(jù)貼現(xiàn)等金融業(yè)務(wù)。

中小股東并不是第一次反對(duì)這種關(guān)聯(lián)存貸，其中的緣由也不難理解。對(duì)于與財(cái)務(wù)公司的金融業(yè)務(wù)，河鋼股份雖稱(chēng)能夠“為公司發(fā)展提供長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金支持”。然而，財(cái)務(wù)公司似乎才是收獲更多“支持”的一方。河鋼股份長(zhǎng)期難以接通的投資者關(guān)系電話，也折射了其與中小股東的溝通及對(duì)中小股東的態(tài)度。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在2014年至2020年間的7個(gè)完整財(cái)年，河鋼股份一直是財(cái)務(wù)公司的重要大客戶，存款金額均超過(guò)當(dāng)年貸款的金額，存款所獲利息累計(jì)約為4.99億元，遠(yuǎn)低于貸款利息支出7.56億元。雖然上市公司從財(cái)務(wù)公司也獲得了投資收益，但更多的收入則流入了河鋼集團(tuán)。

 

中小股東否決議案，河鋼股份陷尷尬

在關(guān)聯(lián)股東回避后，中小股東聯(lián)手投出的反對(duì)票，讓河鋼股份與財(cái)務(wù)公司2021年金融業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)的議案，在股東大會(huì)上暫時(shí)擱淺。

5月25日下午兩點(diǎn)半，河鋼股份在公司會(huì)議室召開(kāi)了2020年度股東大會(huì)，此次股東大會(huì)共審議了12項(xiàng)議案，其中11項(xiàng)獲得通過(guò)，未獲得通過(guò)的議案為第7項(xiàng)議案。

這項(xiàng)被否決的議案涉及河鋼股份與財(cái)務(wù)公司2021年金融業(yè)務(wù)。

河鋼股份在4月23日披露的公告顯示，公司預(yù)計(jì)2021年在財(cái)務(wù)公司每日最高存款限額不超過(guò)120億元，預(yù)計(jì)2021年財(cái)務(wù)公司向公司提供不低于100億元的綜合授信額度，預(yù)計(jì)2021年財(cái)務(wù)公司向公司提供不低于100億元貸款額度。

在4月21日召開(kāi)的四屆十七次董事會(huì)上，該項(xiàng)議案獲得全票通過(guò)。但在一個(gè)月后，這項(xiàng)議案就被中小股東投票否決。

河鋼股份發(fā)布的公告顯示，在5月25日下午召開(kāi)的2020年度股東大會(huì)上，《關(guān)于與河鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)公司2021年金融業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)的議案》因?yàn)槭顷P(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避表決，由中小股東進(jìn)行博弈，最終1.3億股反對(duì)，占出席會(huì)議中小股東所持股份的67.1102%。

圖片來(lái)源：公告截圖 

對(duì)于被否決原因，河鋼股份并未在公告中提及。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在6月29日致電河鋼股份方面，但電話未能接通。

在一位不具名上市公司高管看來(lái)，雖然持股比例不大，但在關(guān)聯(lián)股東回避的情況下，中小股東的態(tài)度就異常重要，涉及關(guān)聯(lián)交易的議案被否，可能與上市公司未做好中小股東日常溝通有關(guān)。

值得注意的是，對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，投資者與其取得聯(lián)系，證券部門(mén)公開(kāi)電話顯然是最重要的途徑之一。但自今年3月份以來(lái)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾多次撥打河鋼股份證券部門(mén)公開(kāi)電話，但未有一次接通。

在中小股東投出反對(duì)票近一個(gè)月后，深交所于6月22日就議案被否決一事，向河鋼股份下發(fā)關(guān)注函。

在關(guān)注函中，深交所公司管理部要求河鋼股份就“在財(cái)務(wù)公司的存款余額、貸款余額、應(yīng)收應(yīng)付利息等情況，該議案被否決是否導(dǎo)致你公司違反本所《股票上市規(guī)則》相關(guān)要求；相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司的具體影響，以及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施”等情況進(jìn)行說(shuō)明。

按照交易所的要求，河鋼股份需就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在6月25日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送并對(duì)外披露。但在6月25日晚，河鋼股份公告稱(chēng)申請(qǐng)了延期批復(fù)。 

7年間存貸規(guī)模攀升至百億

雖然相關(guān)議案被否，但2021年已經(jīng)過(guò)半了，河鋼股份與財(cái)務(wù)公司相關(guān)業(yè)務(wù)，卻已經(jīng)在進(jìn)行中。

河鋼股份4月份公告顯示，2021年1月1日至3月31日，公司與財(cái)務(wù)公司已發(fā)生存、貸等金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利息收入為0.24億元，利息支出為0.44億元。

在一位資本市場(chǎng)人士看來(lái)，這也不是公司第一年開(kāi)始做這些關(guān)聯(lián)存貸，突然被否是河鋼股份沒(méi)有想到的。

河鋼股份與財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)往來(lái)，最早可以追溯到2013年。彼時(shí)，河鋼股份的證券簡(jiǎn)稱(chēng)還是河北鋼鐵。

2013年4月，河北鋼鐵與河北鋼鐵集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》，并自2013年6月起在財(cái)務(wù)公司開(kāi)立賬戶，辦理公司及控股子公司的存款、貸款、票據(jù)貼現(xiàn)等金融業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，財(cái)務(wù)公司是由河鋼股份與其間接控股股東河鋼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河鋼集團(tuán)”）在2012年8月份共同投資組建，其中河鋼集團(tuán)出資30.91億元，占比51%；河鋼股份出資29.69億元，占比49%。

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從二者的持股比例來(lái)看，財(cái)務(wù)公司系河鋼集團(tuán)的子公司，因此河鋼股份在財(cái)務(wù)公司辦理金融業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。自2013年開(kāi)戶以來(lái)，這種關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)持續(xù)了7個(gè)完整財(cái)年。

一位財(cái)務(wù)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，財(cái)務(wù)公司作為集團(tuán)內(nèi)部銀行，應(yīng)著力于為集團(tuán)做好資金管理及服務(wù)，并本著“降低財(cái)務(wù)成本、優(yōu)化資源配置”的目標(biāo)。

有意思的是，河鋼股份與財(cái)務(wù)公司的存貸款業(yè)務(wù)，在利息上卻是凈流出。

4月23日，河鋼股份發(fā)布的《涉及財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款貸款等金融業(yè)務(wù)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》顯示，2020年度，公司向財(cái)務(wù)公司借款的期末余額為32.8億元，存放于財(cái)務(wù)公司存款期末余額為78.4億元，其中，借款的利息支出為1.28億元，存款的利息收入1.22億元。

圖片來(lái)源：公告截圖 

值得注意的是，在同一天發(fā)布的《河鋼股份關(guān)于與財(cái)務(wù)公司2021年金融業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)的公告》中，在借款利息上，卻出現(xiàn)了異樣。

該公告顯示，2020年度，河鋼股份向財(cái)務(wù)公司借款32.8億元，在財(cái)務(wù)公司每日最高存款限額不超過(guò)120億元，辦理存、貸等金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利息收入為1.22億元，利息支出1.32億元。

圖片來(lái)源：公告截圖

對(duì)于兩份公告中所披露的利息支出具體數(shù)據(jù)出入情況，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試詢問(wèn)河鋼股份方面，但其電話始終未能接通。 

“關(guān)聯(lián)存貸”支持了誰(shuí)？

“公司在財(cái)務(wù)公司辦理公司及控股子公司的存款、貸款、票據(jù)貼現(xiàn)等金融業(yè)務(wù)，有利于提高公司資金的使用效率和效益，拓寬融資渠道，降低融資成本，為公司發(fā)展提供長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金支持。”對(duì)于交易的目的和對(duì)公司的影響，河鋼股份曾不止一次提到。

然而，僅從存貸款金額、利息的支付上，身為間接控股股東的河鋼集團(tuán)，其所獲得的資金支持力度，則明顯要高于河鋼股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，在雙方合作的2014年至2020年的7個(gè)完整財(cái)年，河鋼股份在財(cái)務(wù)公司的存款金額均超過(guò)當(dāng)年貸款的金額，并在財(cái)務(wù)公司的存款所獲利息約為4.99億元，同期，河鋼股份因貸款所支付的利息累計(jì)為7.56億元。

在這7年當(dāng)中，雙方的利息收支，在2019年最高，當(dāng)年，河鋼股份在財(cái)務(wù)公司辦理存、貸等金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利息收入為1.68億元，利息支出1.36億元。事實(shí)上，這也是2014年至2020年，河鋼股份從財(cái)務(wù)公司收取的利息唯一一次高于利息支出的年份。

不過(guò)，同樣在2014年至2020年間，河鋼股份與財(cái)務(wù)公司的存、貸款金額，卻是在逐年攀升，其中，存放于財(cái)務(wù)公司的存款由2014年的7.52億元，增至2020年度的78.43億元；來(lái)自財(cái)務(wù)公司的貸款也從2014年的6億元，漲至2020年的32.80億元。

值得注意的是，在財(cái)務(wù)公司的存貸款、利潤(rùn)構(gòu)成中，河鋼股份也扮演著重要的角色。截至2020年12月31日，財(cái)務(wù)公司總資產(chǎn)395.53億元，存放同業(yè)款項(xiàng)61.14億元，存放中央銀行款項(xiàng)18.12億元，吸收存款308.03億元。2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.77億元，利潤(rùn)總額4.28億元，凈利潤(rùn)3.21億元。

與此同時(shí)，與財(cái)務(wù)公司之間的金融業(yè)務(wù)，也被河鋼股份歸為重要投資的一項(xiàng)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為財(cái)務(wù)公司持股49%的股東，河鋼股份能從財(cái)務(wù)公司獲得1億多投資收益。按照股權(quán)比例計(jì)算，河鋼集團(tuán)也能獲得超過(guò)1億的利潤(rùn)。

但在2020年度，河鋼股份在與財(cái)務(wù)公司的款項(xiàng)往來(lái)中，利息為凈流出狀態(tài)。

雖然有進(jìn)有出，但在2020年度股東大會(huì)否決上市公司與財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易議案之前，河鋼股份的中小股東早就有反對(duì)的聲音。

在2019年度股東大會(huì)上，針對(duì)《關(guān)于與河鋼集團(tuán)財(cái)務(wù)公司2020年金融業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)的議案》，在關(guān)聯(lián)股東回避后，中小股東雖然有0.71億股同意（占比55.19%），但反對(duì)票數(shù)也達(dá)到0.57億股（占比44.03%）。

值得注意的是，雖然議案被中小股東否決，但2021年即將過(guò)半，河鋼股份與財(cái)務(wù)公司的相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)際已在進(jìn)行中。公司應(yīng)該繼續(xù)走程序再次審議相關(guān)事項(xiàng)，不過(guò)截至6月28日，河鋼股份并未發(fā)布新的公告。

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