每經記者｜曾劍    每經編輯｜湯輝    

近日，中國首富鐘睒睒宣布辭去擔任的萬泰生物（603392,SH）董事長等職務。令人始料未及的是，這則看似中性的消息出爐后，萬泰生物股價走勢卻有些萎靡，連續兩日大跌。客觀講，萬泰生物股價的下跌與鐘睒睒的辭職未必存在必然的聯系，公司股價此前持續上漲，大漲后難免有所回調。

《每日經濟新聞》記者注意到，鐘睒睒此番辭職，卻暴露出萬泰生物在公司運作上的一個小瑕疵。作為公司董事長的鐘睒睒曾長期擔任董事會提名委員會召集人，繼任董事長的邱子欣也繼續接手該職務。但按照相關規定，提名委員會召集人應該由獨立董事擔任。

非獨立董事擔任提名委員會召集人不合規

據萬泰生物1月13日公告稱，公司董事會審議通過《關于變更董事長及選舉獨立董事的議案》，同意鐘睒睒辭去公司董事長職務，同時一并辭去公司董事會戰略委員會召集人、董事會提名委員會召集人職務；同意提名董事、總經理邱子欣為公司董事長，同時擔任公司董事會戰略委員會召集人、董事會提名委員會召集人，任期與本屆董事會一致。

根據上述公告內容，鐘睒睒辭職前擔任了萬泰生物董事會提名委員會召集人職務。按照相關規則，這種情況似乎并不合規。

據《上市公司治理準則》第三十八條規定，上市公司董事會可以根據需要設立戰略、提名等相關專門委員會，這些專門委員會全部由董事組成。其中，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人。

作為萬泰生物實際控制人，并長期擔任公司董事長的鐘睒睒，其似乎不應該擔任公司董事會提名委員會召集人。

縱觀A股市場，吉比特(603444,SH)、會暢通訊(300578,SZ)、重慶建工(600939,SH)等不少上市公司都曾專門制定《董事會提名委員會工作規則》，對提名委員會的工作進行指導和約束，其中都明確召集人由公司獨立董事擔任。

事實上，在招股說明書中，萬泰生物也曾這樣披露：“公司于2015年11月15日召開的2015年度第四次臨時股東大會，決議在董事會下增設提名委員會，并根據董事推選重新確定了專門委員會的成員。專門委員會成員均由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人。”

萬泰生物董秘：后續會調整

對于上述情況，《每日經濟新聞》記者1月15日致電了萬泰生物董事會秘書葉芳，葉芳表示：“因為鐘總之前就擔任了董事會提名委員會召集人，他辭職后職務也被繼任者接替過來，公司沒辦法在此次董事會上進行相應的調整”。葉芳稱，公司此次提名了獨立董事候選人，在股東大會審議通過（獨立董事任職資格）后，董事會將召開會議對專門委員會進行安排和調整。

根據萬泰生物公告，公司董事會同意提名邢會強為第四屆董事會獨立董事候選人。

一上市公司董事會秘書向《每日經濟新聞》記者表示，按照規定，董事會提名委員會召集人的確應該由獨立董事擔任。

在該董事會秘書看來，這應該只是萬泰生物公司運作上的小瑕疵，因為包括《上市公司治理準則》等規定都只是明確要求設立審計委員會，其他委員會可以設立也可以不設立。同時，董事候選人實際上大多是由上市公司主要股東進行篩選和推薦，提名委員會召集人由獨立董事擔任還是由非獨立董事擔任，從實操的角度來看沒什么太大差別。

封面圖片來源：視覺中國