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每經(jīng)記者 陳晨 每經(jīng)編輯 謝欣 

“爭(zhēng)取3~5年的預(yù)期年復(fù)合收益率達(dá)15%~25%，爭(zhēng)取未來(lái)60年的年預(yù)期復(fù)合收益率超過(guò)15%。”，這樣的投資收益簡(jiǎn)直要追上巴菲特了，1965~2019年這54年間伯克希爾公司的復(fù)合年增長(zhǎng)率也才20.3%。

這樣的收益表述顯然不符合禁止承諾收益的規(guī)定，但面對(duì)監(jiān)管處罰時(shí)，福建豪山申辯稱(chēng)，該不恰當(dāng)表述系公司向外包服務(wù)機(jī)構(gòu)興業(yè)證券提供產(chǎn)品申請(qǐng)和盡調(diào)資料時(shí)作出的表述，興業(yè)證券制定合同時(shí)引用而公司未能認(rèn)真審核，但公司無(wú)將該表述訂入合同以承諾收益的主觀(guān)意圖。

即便如此，中基協(xié)表示，福建豪山作為私募基金管理人，負(fù)有責(zé)任，對(duì)其作出暫停私募基金備案6個(gè)月的紀(jì)律處分。 

承諾收益受到兩次處罰

2月24日，中基協(xié)發(fā)布了兩份紀(jì)律處分決定書(shū)，其中一份是給予福建豪山資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福建豪山）的。中基協(xié)表示，福建豪山管理的“豪山-臻國(guó)價(jià)值發(fā)現(xiàn)私募基金”在產(chǎn)品募集說(shuō)明書(shū)和基金合同中以宣傳“年預(yù)期復(fù)合收益率”的方式向投資者承諾收益，擬對(duì)其采取暫停私募基金備案6個(gè)月的紀(jì)律處分措施。

對(duì)此，福建豪山申辯表示，一是雖然有描述預(yù)期收益率的條款，但不存在承諾收益的主觀(guān)意圖和事實(shí)行為，在相關(guān)產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中已向投資者告知產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)和不保本保收益的情況。二是產(chǎn)品投資者是基金經(jīng)理及其親屬，還有控股股東的配偶，沒(méi)有對(duì)外募集，沒(méi)有通過(guò)宣傳預(yù)期收益率吸引投資者的動(dòng)機(jī)。三是合同里中不恰當(dāng)?shù)谋硎鱿倒鞠蛲獍?wù)機(jī)構(gòu)興業(yè)證券提供產(chǎn)品申請(qǐng)和盡調(diào)資料時(shí)作出的表述，興業(yè)證券制定合同時(shí)引用，但公司沒(méi)有認(rèn)真審核。此外，相關(guān)產(chǎn)品已經(jīng)終止，沒(méi)有造成不良影響。 

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年8月，福建證監(jiān)局也就此事對(duì)福建豪山采取了出具警示函措施的決定。 

“甩鍋”券商監(jiān)管不認(rèn)可 

那么，福建豪山在產(chǎn)品募集說(shuō)明書(shū)和基金合同中如何宣傳“年預(yù)期復(fù)合收益率”的呢？

據(jù)中基協(xié)調(diào)查，“豪山-臻國(guó)價(jià)值發(fā)現(xiàn)私募基金”的基金合同及募集說(shuō)明書(shū)均載明：“基金經(jīng)理將自身的所有資產(chǎn)、未來(lái)絕大多數(shù)分紅都投入該基金，爭(zhēng)取3~5年的預(yù)期年復(fù)合收益率達(dá)15%~25%，爭(zhēng)取未來(lái)60年的年預(yù)期復(fù)合收益率超過(guò)15%”。

且不說(shuō)承諾收益就是違規(guī)，就未來(lái)60年的年預(yù)期復(fù)合收益率超過(guò)15%就簡(jiǎn)直要追上“股神”巴菲特了。據(jù)巴菲特2020年致股東信顯示，1965~2019年的這54年間，伯克希爾公司的復(fù)合年增長(zhǎng)率為20.3%。

中基協(xié)表示，上述承諾收益內(nèi)容清晰，明確。福建豪山作為私募基金管理人，負(fù)有審查并確保募集說(shuō)明書(shū)和基金合同條款合法合規(guī)的義務(wù)，其將前述條款納入向投資者提供的推介材料和合同的行為，已經(jīng)構(gòu)成有關(guān)規(guī)定中所禁止的“承諾收益”的行為。福建豪山在申辯意見(jiàn)中提到的“已向投資者告知風(fēng)險(xiǎn)”“合同系外包機(jī)構(gòu)制定”“未造成不良影響”等理由均不是該違規(guī)行為的構(gòu)成要件，不影響對(duì)福建豪山相關(guān)私募基金違規(guī)承諾預(yù)期收益的認(rèn)定。因此，暫停受理福建豪山私募基金備案6個(gè)月。

有律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，基金合同作為基金設(shè)計(jì)成果的載體，內(nèi)容條款乃至產(chǎn)品的全部設(shè)計(jì)方案一般均由基金管理人決定，托管機(jī)構(gòu)對(duì)管理人投資目標(biāo)無(wú)權(quán)干涉。

還有1家私募也被暫停備案6個(gè)月 

同樣被暫停備案6個(gè)月的還有浙江永禧投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)浙江永禧）。 

中基協(xié)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江永禧在公司官網(wǎng)發(fā)布其管理的私募基金產(chǎn)品信息，且未設(shè)置在線(xiàn)的特定對(duì)象確定程序。投資者未經(jīng)特定對(duì)象確定程序即可在其網(wǎng)頁(yè)直接點(diǎn)擊進(jìn)入相關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)購(gòu)頁(yè)面進(jìn)行認(rèn)購(gòu)預(yù)約。這種行為構(gòu)成了通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)向不特定對(duì)象宣傳推介和募集私募基金的情形。另外，浙江永禧在發(fā)生住所信息變更后，沒(méi)有更新該信息，也違反了《私募基金監(jiān)管辦法》。

基于以上違規(guī)事實(shí)，中基協(xié)此作出處罰，要求浙江永禧限期改正、暫停受理浙江永禧私募基金備案6個(gè)月。

當(dāng)記者打開(kāi)浙江永禧官網(wǎng)查看其管理的私募基金產(chǎn)品信息時(shí)，其已設(shè)置了只能向特定對(duì)象展示的程序。