每經記者｜唐潔    每經編輯｜魏文藝    

確定轉型后的銀億股份通過跨境并購，先后收購了全球第二大汽車安全氣囊氣體發生器生產商美國ARC集團，以及汽車自動變速器巨頭邦奇集團等海外資產，兩次收購耗資近百億元，其中商譽金額達近70億元。

今年8月28日，銀億股份擬作價15.83億元、通過發行股份及支付現金的方式購買五洲億泰以及銀億控股持有的寧波艾禮富100%股權，注入傳感器資產，其中商譽金額高達9.98億元，占交易標的凈資產的 65.38%?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，銀億股份的這次高商譽收購也引起深交所關注并發來函問詢。

圖片來源：攝圖網

兩年兩次高商譽收購

2017年，由上交所資本市場研究所研究員邢立全發布的研報《A股資本系族：現狀與思考》一時間引發資本圈熱議。這份報告梳理了A股76大民營資本家族，其中有68個系族內上市公司發生過至少一次并購活動，占比接近90%。其中，熊續強家族控制的銀億系內上市公司并購次數最多，三年內完成14次并購交易，力壓海航系和復星系，成為并購次數最多的民營控股的資本系族。

作為銀億系旗下的上市公司，銀億股份正在通過并購重組謀求轉型。

2017年初，銀億股份以發行股份購買資產并募集配套資金的方式，作價33億元收購全球第二大汽車安全氣囊氣體發生器生產商美國ARC集團。

2017年6月初，銀億股份發布公告稱，以發行股份方式作價79.81億元收購東方億圣（主要資產為比利時邦奇）全部股權。2016年凈利潤只有4.16億元的東方億圣給出了未來三年凈利潤不低于7.52億元、9.17億元和11.18億元的業績承諾。2017年，銀億股份購買寧波昊圣和東方億圣100%股權，商譽金額分別為16.29億元和53.51億元

彼時，深交所發函問詢關于收購預案中的標的凈資產驟增、業績承諾較高等問題收購公告稱，截至2016年底，東方億圣商譽賬面余額50.11億元。若業績不達預期，商譽減值將直接影響上市公司當期利潤值。

類似的高商譽收購今年再次上演。8月28日， 銀億股份發布公告稱，擬作價15.83億元，通過發行股份及支付現金的方式購買五洲億泰以及銀億控股持有的寧波艾禮富100%的股權。同時，非公開發行股份募集配套資金用于支付本次交易的現金對價。

本次交易后，銀億股份將注入磁簧傳感器和光控傳感器領域的資產。據悉，日本艾禮富創立于日本，是磁簧傳感器和光控傳感器制造商。2016年，日本艾禮富實際控制人堀之內英，將其控制的包括日本艾禮富在內的全球磁簧傳感器和光控傳感器業務轉讓給寧波艾禮富。

銀億股份上述重組預案顯示，本次交易標的凈資產為15.26億元，其中商譽金額高達9.98億元，占交易標的凈資產的 65.38%。這其中商譽形成的主要原因是什么？是否具有合理性？大額商譽會對本次交易后上市公司產生哪些影響？以及商譽是否存在減值跡象、是否就商譽減值作出補償承諾等問題再次引起監管部門注意。近日，深交所就上述問題向銀億股份發《重組問詢函》進行詢問，但銀億股份未按照規定時間回應。

對因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。半年報顯示，銀億股份目前商譽高達69.34億。

停牌重組深交所二度發函

因籌劃發行股份及支付現金購買資產事項，銀億股份于8月23日停牌。

深交所于9月4日向銀億股份發出《重組問詢函》，要求銀億股份于9月7日前就上述交易方案、交易標的、預評估和交易影響等四大方面的相關問詢進行答復，但當時銀億股份未答復問詢。

銀億股分證券部相關負責人向《每日經濟新聞》記者表示，由于公司本次重組涉及的標的公司前次為海外收購，需要協調的中介機構以及核查的海外并購文件較多，涉及的核查事項較多以及數據量較大等原因，公司未能在9月7日前對問詢函進行回復。

與此同時，公司實控人此次收購的資金來源引起監管方注意。深交所要求其結合銀億控股、上市公司控股股東和實控人的資金實力、債務水平、上市公司控股股東股票質押情況等，說明擬受讓方的具體資金來源，是否已做好相關資金安排或承諾，預計履約期限，是否具備充足履約能力。

由于銀億股份未按規定時間回復深交所的《重組問詢函》，9月13日，深交所再發《關注函》，要求銀億股份于2018年9月17日前答復重組問詢函并申請股票復牌。

9月14日，銀億股份回應稱，需要協調的中介機構以及核查的海外并購文件較多；同時，標的公司的審計工作以及評估工作尚未完成，因此未能在9月7日之前進行回復。