盤和林

在上市公司年報披露及審核相繼收官之后，上證所對滬市上市公司的“體檢”揭示出，“三高”并購后遺癥凸顯等六大問題已經引發監管和市場參與各方的高度關注。

就滬市而言，2017年上市公司營業收入共計27.97萬億元，同比2016年上升了14.46%，凈利潤2.62萬億元，增幅為18.55%，現金分紅方面再創新高，達到8463億元。但監管機構和其他中介機構共同對上市公司年報的審核發現問題依舊不少，以并購重組后遺癥的“三高”問題為代表。

圖片來源：視覺中國

所謂“三高”問題，是指高估值、高商譽、高業績承諾給上市公司帶來的風險。部分上市公司并購重組后，承諾的業績難以完成，同時由于前期高估值導致高商譽，使其面臨著巨額的商譽減值風險。

從2017年上市公司披露的年報來看，A股市場共有477家上市公司發生了商譽減值，減值的總額超過了359億元，創歷年新高，減值比例達到了3.41%，相較2016年上升了1.85%。

而在2014年到2016年，商譽減值的金額分別為32.28億元、77.66億元、101.57億元。這也就意味著，2017年上市公司商譽減值的總金額超過了前三年商譽減值的總和。

而在業績承諾方面，據證券時報數據研究中心的統計數據，業績不達標率由2013年的10.67%攀升至2017年的28.18%，呈上升趨勢，這其中一部分原因也是因為2014年中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》和修訂了《上市公司收購管理辦法》，使得企業并購和重組的門檻降低，同時由于2015年上半年牛市的影響，2015年上市公司完成并購的數量達到了歷史最高水平，而業績承諾的期限往往是3年，2017年是集中到期的一年。

實際上，不少企業在并購重組的業績承諾期期滿之后，都曾出現資產盈利能力下降的“大跳水”現象，尤其是在商譽方面。由于商譽是一種不可辨認的無形資產，其實際價值很難被準確計量，給許多并購重組后的公司提供了利潤操縱和財務報表造假的空間。

就市場而言，并不是所有上市公司實施并購都是準備充分、計劃完善之后的行為，部分公司其實也存在盲目追求外延式擴張的現象。在大肆并購之后，留下的后遺癥很可能會危害到公司的發展。由于高業績承諾的存在，很多公司沒能對并購后的標的資產很好地進行整合，甚至對標的資產“消化困難”，同時公司積累的高額商譽也就成為隨時可能爆炸的“定時炸彈”。

更為重要的是，并購本身應該服務于供給側結構性改革，促進產業結構升級和技術升級，但是劣質的并購不僅大大延緩了這一進程，還有可能因為資源難以整合而擾亂市場的秩序，對實體經濟的發展產生不利的影響。

對于投資者來說，“三高”并購問題的影響主要表現在財務報表方面。財務報表和業績預告是評判一個公司是否具有投資價值的重要工具，直接決定了一部分投資者在二級市場是否購買該公司股票，而“三高”問題的出現往往伴隨著財務報表造假，即財務報表披露的信息是無法反映公司真實經營狀況的，在這種情況下，信息不對稱的投資者接受到誤導性信息購買股票，就很容易造成股價的不正常波動。

“三高”并購問題的集中爆發，也為監管和中介機構在管理和審核方面帶來了巨大挑戰。在年報發布結束后，上證所對500多家上市公司的年報進行了重點審核，發出170余份審核問詢函，監管越來越嚴。

從本次年報審核情況來看，有關并購重組問題的函件將近25%，正顯示出在上市公司并購重組方面存在著諸多問題亟待解決，而要徹底解決這些問題，仍然需要監管機構和中介機構的通力合作。

上證所的全面審核是監管機構加強審核的重要方式之一，同時，完善輿情等系統也很有必要。而對于中介機構來說，必須保證編制和審計的客觀性、準確性。從2017年滬市上市公司的年報統計來看，被出具“無法表示意見”、“保留意見”以及“否定意見”的公司較之上年均有增加，這也從側面體現了中介機構的“看門人”意識得到增強。

更重要的是，投資者也應該適當行使自己的監督權，既要謹慎投資，也要對諸如業績非正常“變臉”的企業進行投訴和舉報，要求監管機構及時核實并作出回應。對于財務報表造假的，要依法維權。（作者系中國財政科學研究院應用經濟學博士后）