每經記者｜冷輝 許自然    每經編輯｜陳旭    

4月26和27日，上市公司黃河旋風（600172，SH）連續兩個交易日遭上億股賣單封死跌停，市值蒸發約20億元。

造成這一現象的“始作俑者”是一則公告——日前，黃河旋風突然宣稱，對全資子公司上海明匠智能系統有限公司（以下簡稱上海明匠）失去控制，且上海明匠的審計工作不能正常進行，因此擬將上海明匠100%股權轉讓給明匠原創始人陳俊。

消息一出，市場嘩然，當初上市公司收購上海明匠時曾對其給予厚望，而上海明匠被收購后的確業績表現很好，利潤超過1億元，如今為何要被上市公司以6.98億元的價格出售？

果不其然，上海證券交易所迅速發聲，一天之內兩度發函問詢上市公司。而在此前，會計師事務所剛剛對黃河旋風出具了保留意見的審計報告。黃河旋風到底怎么了？

每經記者輾轉多方，終于找到“失控門”事件關鍵當事人，也是飽受詬病的一方——上海明匠創始人兼總經理陳俊。

在采訪陳俊之前，記者也是被“失控門”爆發后網友給其貼上的諸多標簽所震撼——80后創業者、作為上市公司二股東的億萬富翁、“缺乏商業信用的資本玩家”、“侵害中小股東利益”……當記者初次見面時，陳俊上身穿著白色長袖襯衣、內搭背心，下身為深色西褲和皮鞋，并非什么名貴服飾。他略帶胡茬，臉色相對平淡，雙眼塌陷略帶憔悴的眼神似乎告訴記者：這個擁有上億身家的年輕人正處于深深的矛盾旋渦中。

在接受每日經濟新聞（以下簡稱NBD）記者的專訪時，陳俊講述了其正在經歷的和所面臨的種種，他在記者面前幾度情緒突然失控，掩面泣不成聲、不能自已。在與記者約兩個小時的對話中，陳俊將這次導致上市公司極端異常事件的背后原因和盤托出。

圖片來源：視覺中國

焦點一：未拒絕審計 審計工作一直在進行

NBD：2015年收購上海明匠后，公司業績表現很好，現在黃河旋風卻要想賣掉，中間到底出現了什么情況？

陳俊：2015年的時候機器人概念還比較火，黃河旋風看上我們公司和團隊，團隊大部分是從上汽出來的，就進行了收購。那時候上海明匠確實還很小，凈資產有大概2000萬，并購完之后，我們得到了比較快速的發展。

就這幾年來說，2015年~2017年，我們在執行的合同金額大約有7~8億。全國現在有30多個子公司，明匠和上下游配套的公司員工數量加在一起有小2000人。我們在全國還有15個工廠，是目前國內做智能制造系統解決方案最大的公司，也是工信部第一批智能制造系統解決方案供應商，也是上海市第一批智能制造系統提供商。我每天的工作，從原來做做技術資料、畫畫圖、編編程開始做，到現在主要的精力放在做業務和商業模式上。

應該說這個公告（指黃河旋風稍早前披露的股權轉讓協議暨關聯交易公告），我也看到了媒體引用的那些話。其實我們這幾天跟上市公司也在溝通，情況并不像大家看到的這樣，真實情況不像公告里說的是一個失控狀態。

只是因為我們業務發展得太快，造成了我們項目很多，這個審計是大信（大信會計師事務所）在負責。大信是去年剛新換的，我們前兩年是由瑞華（瑞華會計師事務所，特殊普通合伙）審計。由于我們的業務發展得太快了，在一些資料的保留和收集上面，我們這些工作其實做得沒有像會計師要求的那么細，會計師是要求每一個項目都要有。

我們是按照完工百分比來確認（收入、利潤）的，我們的母公司（上市公司黃河旋風）是按照驗收來確認收入的。在這個問題上，會計這里是存有一定疑慮的。比如有些可能是新接的項目，就還沒有把材料都準備好。

其實現狀并不是像公告里說的那樣拒絕提供材料。會計師在我們單位呆了很長時間，要材料我都交給他們。但是因為時間跟不上，到了最后必須要公告的時候，我們也是積極在準備資料。

所以你看我剛寫完一篇澄清函準備給黃河旋風，我打算待會兒就發過去（陳俊將其電腦上寫好的一份澄清函向記者展示），這就是事情的基本情況。

我們有接受審計，會計師天天在我們那邊，我們有攝像頭，幾個老師在那邊做審計的，這些都是有記錄的。相關材料我們也是積極提供的，只是說資料不全。不全就是因為我們發展太快了，項目很多，而且我們這幫人就是搞搞技術的，很難完全滿足會計師的要求，畢竟從小公司發展得這么快，變成這樣大的公司，相關的資料沒有及時的給（審計團隊），但我們現在都在補。

所以，我們現在跟上市公司說，懇請我們要按照完工百分比審計，這個要提請董事會審議，新松機器人是我們同行，他也是按照完工百分比，這是合理的。再給我們一到兩個月的時間，我們把沒有提交的資料、補充的資料、遺漏的資料再補充匯過去，再出一份經過審計的報告。現在大體的數據方面出來了，5億元的銷售收入，9000多萬元的凈利潤，就在材料上面還差一些。

我們現在正在緊鑼密鼓地提供給他們，我們單位有一個專門提供相關材料的群，我們名下項目、包括各種物料清單，也在讓全國各子公司的同事們，把所有2017年的項目資料全都提供。

焦點二：跟上市公司沒有任何矛盾

NBD：為何黃河旋風會在公告中說上海明匠不接受審計，而不是說已經接受審計了，可能工作還在推進？黃河旋風為什么突然要出售上海明匠？

陳俊：現在我的想法是只要跟會計師事務所溝通好，他們能認可我們現在再補充材料，然后按照完工百分比的方式來進行收入確認，就不會買（上海明匠），也買不起。這個邏輯能成立嗎？

上市公司如果要賣上海明匠，還是我來買。如果不是我來買，上市公司是不會賣的，不能按照這么低的價格賣。大家一起配合著，為了保護投資人的利益，所以才會這么去做這樣一個決策。

NBD：跟黃河旋風之間是否溝通過？上市公司是否知情？

陳俊：關于審計這一塊的問題，其實一直在溝通，只是時間不夠，離我們發年報的時間太緊迫了。黃河旋風也知道情況，這也一直在溝通。其實我們跟黃河旋風之間沒有任何矛盾，大家是一家人。只是我們是個雙主業公司，應該有兩套確認收入的會計準則辦法，但現在公司只有一個，就是驗收來確認。

像我們這種工程型企業、智能工廠的工程項目，是不能按照驗收來確認，項目都很大，一個項目一兩千萬，甚至有5000萬的一個項目，實施周期可能要兩三年。要完全按照驗收的話，這兩年之間所有的成本投入都是沒有產出、沒有收入的。

新的會計師事務所認定的是要完全按驗收來，上市公司（指黃河旋風）章程里面也是按照完全驗收的來，確實因為是賣產品的，這個情況是這樣。但我們是做智能化工廠的，智能機器人、做軟件的，屬于工程類企業，就跟環保工程、園林工程一樣按照完工百分比來確認。但是在公司章程里面沒有這一條按照完工百分比來確認，所以會計師其實也是在做本分之內的事情。他覺得按照章程里，就是按照驗收來確認，我就不能給你按照完工百分比確認。等到發現這個矛盾的時候，其實已經很晚了。

焦點三：以完工驗收核算難以真實反映公司經營 

NBD：上海明匠為什么不愿意就按照上市公司的會計準則確認，這個行業能不能按這個方式來確認，按這個方式確認是不是凈利潤會低？

陳俊：不是這個問題，是收入根本就是不真實的。如果按驗收方式確認，我們的收入和成本是不匹配、不真實的。一個項目實施完，工資要發、采購成本要花費，成本都在那里，但不讓確認收入，也不是沒有業績，就是報表是不真實的。

財務報表是真實反映一個企業的運行情況，我做的東西其實客戶都會買單。每一個客戶都會用整包項目的方式來找我們，簽合同都簽好，付款方式比如3：3：3：1付款，這個價值其實在制造、設計過程當中已經產生了，再轉移給客戶。

我們在客戶那里現場安裝，物料進去就放在客戶那兒，工業機器人、設備就放那里，我們是搬不走的，是已經在做逐步交付了。我們制造生產的產權已經在工程當中，在逐步交付給客戶，已經在做相關物質的轉移，這就可以確認收入了。我們很多同行包括新松機器人都是這樣操作，工程項目公司都是這樣來確認收入，300萬元以下的按照驗收，300萬以上都是按照完工百分比。只要能提供足夠的材料，項目用了多少物料、多少機械制造等，成本和收入要匹配，收入確認了40%，成本也應該是40%，是這樣做完工百分比的。

我們項目都很真實，會計師都去看過，客戶口碑也非常好，券商調研報告一篇又一篇，也都可以去問我們的客戶，這些能造出假嗎？

今天過來把真實情況說一下，我剛才（采訪期間，陳俊接了一通電話）也跟總部證券代表那邊溝通了，我們馬上會發函給上市公司，把這情況跟他們說清楚，我也不想侵害到中小股東利益。我的壓力也很大，股票質押、我自己的房子、父母的房子也都抵押，傾家蕩產把錢都投到公司去，也是為公司發展好一些，多一些業務、多做些利潤，大家都賺到錢。（說到動情處，陳俊本人多次泣不成聲）

審計方面，這個也怪我，我沒有好好跟對方溝通。不過，剛才上市公司那邊電話過來，也說會計師那邊愿意溝通，我們把資料準備好，他再繼續審。只要給我們時間審，我們會全力配合。我怎么會想花7億（回購上海明匠），我哪來7億的資金啊？其實很多問題、項目上的一些問題，都可以通過溝通的方式來說明和解釋的，但是可能之前做得并不好。

焦點四：將提請按照完工百分比方式繼續審計

NBD：上市公司和上海明匠的分歧何在？ 

陳俊：黃河旋風收購了上海明匠之后，也有派一些代表協助進行經營管理。但上海明匠的創始員工們年紀都差不多，不像上市公司很老派、穩重，我們就是挺拼命地接業務干活做研發，可能在跟母公司之間溝通當中的確有些缺陷，兩個企業的文化確實是有差別的。

上市公司的文化比較穩健，是傳統產業，我們發展比較快，很難說到一塊。比如我需要資金、需要擔保，但可能拿到的比較少。大家在發展上還是存在隔閡的，一定程度上這是客觀的，但我們也不想多說什么。

上市公司那邊今天跟我說，趕緊把那兩個函發給公司：一個是澄清函，一個是取消交易的函。我說可以，但是得跟會計師事務所溝通清楚，我們繼續補充資料，得把審計報告給出了，重新審核都沒關系，材料不全或者有遺漏也沒關系，我們會再把幾百個項目的詳細資料都列出來，積極配合該補的資料，要確認上市公司一定能繼續審下去。如果上市公司不愿意，董事會沒有要求會計師事務所來審，豈不是還是沒有結果？

所以我剛才提了一個要求，提請董事會審議，把上海明匠這一塊業務改按完工百分比做。這樣做是非常正確的，只要沒有違規違法的情況，基本上只是一個會計政策，后面在報告上寫一下就是了，明匠的業務可能跟上市公司的主要業務有什么區別；第二點，我們提供補充的材料，讓董事會再叫上市公司和會計師來審計。

NBD：驗收方式審計是否影響公司業績？

陳俊：即便完全按照驗收核算的話，業績承諾也不一定會達不到。項目沒確認收入，對應成本那一塊也掛在庫存里面，研發人員的成本要掛在無形資產里面，都要做資產化，就不能算做成本。按照完工百分比就不一樣了，項目相關的，該確認的收入和成本都可以同比來確認。但我們按照完工驗收的很多項目特別大，項目越來越多，現在智能化工廠改造的項目1000萬~3000萬的都有，所以一年肯定是完不成的，這就沒辦法去確認這個收入。

但按照完工驗收核算，不能說項目還在進行過程當中，不確認收入卻把成本給算進去，這不合理，這不能正常反映公司的運營情況。300萬以下的，按照驗收核算，一個項目3~6個月就完成了；300萬到1000萬的項目，一年到一年半可以驗收；1000萬到5000萬的，兩年最多兩年半能完成，這是最合理的。但是會計師的說法，就是看公司的準則、不想犯錯，所以用驗收方式來；如果說硬要按照完工百分比來的話，那就說不能確認。故事就這么簡單，結果你們也都知道了。

焦點五：IPP模式解決了項目墊資占用資金流過大的問題

NBD：IPP模式的具體情況是什么樣的？

陳俊：我們企業的發展狀況，簡單來說就是需要錢，業務開展前期需要墊資占款，但只有5000萬注冊資本金、上市公司2億元的擔保，缺錢做項目。項目客戶付款“3：3：3：1”，客戶付一部分錢，就得回去先干著，我們大概要墊資40%，甚至有的50%，每年接10億元的項目，要墊4億~5億元。前兩年我的股票和房產做了質押，勉強維持整個公司的運營，也靠著上市公司給的2億元擔保和客戶的回款勉強維持。

但是后來項目又有很多，一個2.5億元的新項目進來，我要墊1億元，股東不給錢，我們能有的資產全投到公司去了，沒有錢再維持企業的運營，所以才衍生出了一個IPP模式。當時是實在沒有辦法，想到了一個類似PPP跟地方政府合作的模式。

智能制造是不少地方政府每年必須要看的業績，都有硬指標的考核。地方政府有錢，信用也很好，能從銀行或者其他平臺拿到錢來投資智能化工程的建設。但是他有一個上限，只能出到30%的錢，我們出30%的錢做劣后，社會資本再融20%的錢，被改造的廠再自己投個20%的錢（比例不固定，看企業情況），就湊滿這一筆。比如說1億元的項目基金，以這種合伙人的方式，所以這個叫IPP模式。

各方出資當中，包括我們也會出一部分，然后這個基金會把錢給到我們做預付，就能拿到富余的資金，以這個資金進行墊資開工；也能把我們自己的出資拿回來，再對應新的項目出資成立項目基金進行建設，這樣就能解決項目流動資金的問題，不用自己的錢了。而被改造的工廠項目方，會按照它的提質增效情況分期還款，向項目基金和我們進行按時分期還款，最后做完之后利潤和稅都會給我們，我們就可以完全的確認收入和交稅了。

NBD：該模式實施效果如何？各出資人的責任義務怎么劃分？

陳俊：這個模式推行得也很好，現在不用愁錢了，這個基金把錢給我，我拿了錢就干活去，不用再向自己股東借款、上市公司擔保了，不再靠這種形式來融資。工廠智能化改造之后，節省了大量人工，工資和費用的節省提升了工廠生產的附加值，根據他自己的情況，把收益部分拿出來，分幾年還給基金，我們叫收益分享模式，就是我給他創造的價值，他通過長時間的支付償還給基金。

其實類似像融資租賃，提升的附加值有兩個量化指標：一是人省了多少，二是效率提升多少，就考核這兩個量化指標。企業想改造沒錢改；政府想幫企業改，不知道怎么幫；我們找項目、找錢，現在大家利益合作，我出技術、團隊做改造，企業通過改造有了降本增效的收益，收益還給資金方。這是個共生的模式，解決了資金的問題，解決了項目的問題，解決工廠急需轉型升級、招不到人、效率低下的問題，政府的工作業績也有。

NBD：是否會出現難以回款的問題，導致資金流緊張？

陳俊：我們如果做完項目沒有達到預期的提質增效，那責任應該是我的，我要打折給客戶做驗收了，客戶付我的錢可能會按照相關的算法打個九五折等折扣付款進行驗收。客戶可以承諾3~5年還款，如果資金比較充足也可以兩三年還完，這是他的責任，不然就違約。這些企業都是地方政府推薦的最好的企業，一般來說違約不大的，只要改造好就問題不大。

如果最后付不出錢，該起訴就起訴，這就說明當時挑客戶的時候沒挑好。我們會通過一些法律措施進行財產保全，我們也會計提壞賬，目前壞賬才3000萬，大概占銷售收入比重4%。項目尾款收賬是比較討厭的，很多時候不是不還款，而是會拖延一段時間，款項收回來之后也會對之前的計提進行沖銷。不過一般出現這種情況比較少，因為被改造的都是大客戶，小企業也沒錢來做改造。目前監管這塊對IPP模式也是相對比較支持的，我們這個好在基金最終是貢獻于實體，都是有項目訂單支持的，所以目前也正常。 

焦點六：沒有被討債的情況 不打算脫離上市公司

NBD：有沒有想過剝離出來單獨上市？

陳俊：沒有打算單獨上市，從上市公司剝離出來，得先活過去再說。

NBD：持有的黃河旋風股權被凍結的原因？

陳俊：以前有一個交易，類似一個擔保，跟一個非常好的朋友有關，現在發生了風險需要承擔擔保責任被凍結了，但這件事正在溝通也很快會解決。

NBD：黃河旋風修改股權激勵計劃的原因？

陳俊：錢不夠，我們沒有這么多錢去買股權激勵的股份，我們企業沒有那么多錢，員工也沒有，所以就是針對上海明匠員工的股權激勵人數直接少了好多，一些員工的錢也是我出資借的。

NBD：據了解有一些人員到公司討債的情況，是什么原因？

陳俊：這個是沒有的，正常的應收應付很正常，你可能看到的是湖北公司，那邊的幾個采購找了一些無賴，后來都被打發了。采購存在一些問題，整個班子就被開掉了，公司也拒絕給那些被采購的供應商錢，就找人來鬧，現在都沒有了，這只有湖北公司，你看是不是湖北的？

NBD：公司上個月的工資有一部分緩發了，過了一段時間才全部發完，這是為什么？

陳俊：我們原先是基本工資加績效工資，原來是統一發的，后來發現這樣不好，變成吃“大鍋飯”的了。現在我把工資分成兩塊：一塊就是基本工資，每月5號就保證發；剩下的20號發績效工資，看給的KPI考核情況來發，這樣去調動大家積極性，干得多就多發點，干得不好在20號那天少發點，是這么回事。

焦點七：擬繼續審計取消上海明匠股權交易

NBD：中小股東目前意見很大，有什么回復的打算？

陳俊：我們還是實話實說，現在跟上市公司、會計師也溝通過了，現在已經同意了繼續審計。我們項目上這些特殊的行業特點，要講明白。因為溝通的問題，導致了現在這樣一個結果。現在也要繼續審計了，也打算取消回購上海明匠股權。這符合邏輯，不是生搬硬套的。

假如這個回購方案真的出來的話，實際上我們也沒有錢回購，也還在找資金。即便上市公司的支持比較少，至少還有個平臺，就是有上市公司背景，出來就變成純正的民營企業了，銀行就開始抽貸。現在民營企業的日子不好過，上市公司還是一個不錯的平臺。

NBD：黃河旋風股價已經連續兩個跌停，影響也很大。就此來看，是不是說明當初也暴露出一些問題，不管是溝通方面也好，還是上市公司的信息披露或者是在其他方面？

陳俊：我感覺有些問題早爆比晚爆好，這件事情不一定是壞事，解決好了就不是壞事。大家原來有這些問題，深層次的問題原來沒暴露出來，現在通過這個風波暴露出來，之后雙方或者三方坐在一起，又拿出了一個確實可行的、長期的解決方案出來，并且向投資人和社會大眾都公布了，信心就更強了。 

有些人可能還有懷疑，說陳俊和喬秋生（黃河旋風董事長）還有沒有什么問題，其實沒有任何問題。只是因為新的會計師過來，可能有些審計策略方面的問題，解決就好了嘛，大家就可能更有信心，公司的股價可能過幾天又漲回來了。

有幾個大的機構早上給我打電話，他們分析明匠的財務報表雖然沒經過審計，但看到我們財務現金流大為改善，應收賬款比例大幅下降，他們的信心就來了，表示這個企業至少是在良性發展的。