每經編輯｜曹中銘    

曹中銘

在9月29日證監會舉行的例行新聞發布會上，新聞發言人高莉表示，監管部門將進一步加大內幕交易查處力度，重點打擊傳遞型內幕交易。事實上，今年7月證監會部署的專項執法行動第三批案件即劍指內幕交易行為，而傳遞型內幕交易則是重中之重。

內幕交易的危害性自不待言。來自證監會的數據顯示，2016年以來，證監會啟動內幕交易初步調查386件，立案調查117件，對122起內幕交易案件做出行政處罰，移送公安機關23起。在證監會稽查執法持續高壓態勢下，內幕交易占全部立案案件數量的比例從之前高位的51%下降到24%。

盡管監管部門在打擊內幕交易違規違法行為上有所收獲，但內幕交易已出現新變化。如2016年以來正式立案調查的內幕交易涉案主體中，法定內幕信息知情人直接從事內幕交易占比約30%，通過親友、同學、業務伙伴等關系獲取內幕信息產生的傳遞型內幕交易占比近70%。這與以往內幕信息知情人占比較高形成明顯的區別。傳遞型內幕交易案例的泛起，客觀上要求監管部門采取必要的措施進行應對。

綜合監管部門通報的案例，內幕交易呈現出的特點越來越明顯。如傳遞對象從法定內幕信息知情人的直系血親向其他近親屬、朋友、同學等蔓延，內幕信息傳遞的“群體化”、“裙帶化”特征明顯。內幕信息類型從上市公司并購重組，擴展到“高送轉”、“股權結構變化”、等多個領域或環節。從傳遞范圍分析，多層、多級、多向傳遞型內幕交易日漸增多，不僅“窩案”、“串案”頻發，且涉案人員數量及金額也隨之攀升。

客觀上，內幕交易由于從傳遞對象、信息類型以及傳播范圍上出現擴散的態勢，因而涉及面更廣，且由于“窩案”、“串案”頻發，因此傳遞型內幕交易的危害性更大，性質也更加惡劣，這亦是證監會將傳遞型內幕交易列為重點打擊對象的根本原因。

基于對違法失信行為“零容忍”的態度，監管部門對內幕交易一直保持著高壓態勢。不過，在巨大利益的驅使下，市場上并不乏視法律法規如無物的鋌而走險者。有鑒于此，筆者以為，對傳遞型內幕交易，有必要以打防結合的方式進行整治。

首先須完善制度建設。如根據《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》，上市公司發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究。由上市公司進行追責，無形中大大降低了威懾力。

筆者建議對該條款進行修改，無論是內幕交易還是泄露內幕信息者，都應該由證監會啟動立案調查與處罰程序。而完善相關的制度建設，是整治傳遞型內幕交易的第一步。

其次，現行《證券法》第74條對證券交易內幕信息知情人進行了界定，而傳遞型內幕交易之所以愈演愈烈，沒有監管好內幕信息知情人這個源頭是一大原因。如果內幕信息知情人既不從事內幕交易，也不把相關內幕信息泄露出去，就不可能有傳遞型內幕交易行為的發生。因此，監管好內幕信息知情人，是整治傳遞型內幕交易的關鍵。

除此之外，筆者以為追究刑事責任是不可或缺的。此前監管部門對于內幕交易的處罰，往往以行政處罰與經濟處罰為主，卻常常忽視了刑事處罰，這也是導致內幕交易案件越來越多的原因之一。

其實，追究內幕交易以及泄露信息者的刑事責任，早已有法律上的支持。如《刑事案件立案追訴標準的規定（二）》就規定，內幕交易，或者泄露內幕信息，或者明示、暗示他人從事內幕交易活動，如果證券交易成交額累計在50萬元以上的，應立案追訴。而從眾多內幕交易案例看，絕大多數都跨越了50萬元的門檻，但被立案追訴的卻不多見。如果內幕交易違規者被追究刑事責任，再加上行政與經濟處罰，其威懾力無疑會出現放大效應。

（作者為財經時評人）