每經編輯｜曹中銘    

曹中銘

為落實依法、全面、從嚴的總體監管思路，督促證券公司強化主體意識、完善自我約束機制，提升投資銀行類業務內部控制水平，防范化解風險，日前，證監會研究制定了《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（征求意見稿，以下簡稱《指引》），并于近日向社會公開征求意見。

《指引》的發布，對今后提升券商投行的內控水平，維護上市公司與全體股東的利益無疑是大有好處的。筆者以為，監管部門欲給券商投行戴上緊箍咒是非常有必要的，但也不可忽視了其從業人員的職業勝任能力問題。

近些年資本市場發生的大案要案，多數都與券商投行有關。比如萬福生科、欣泰電氣造假上市案，券商投行沒有履行好勤勉盡責的職責是其中的重要因素。再比如像國海證券蘿卜章案、西南證券涉九好集團忽悠式重組案等，都在市場上造成了惡劣的影響，券商投行顯然是難辭其咎的。而券商投行內控機制的缺失或缺位，又往往是造成這種現象的重要原因。

整體而言，券商投行在內控機制上存在多方面的問題，是監管部門此次推出《指引》的根本原因。這些問題主要包括，一是券商行業中存在“重發展、輕質量”、“重規模、輕風險”，主體責任履行不到位、執業質量良莠不齊、業務發展與內部控制脫節等現象。二是目前券商投行類業務內部控制建設主要依據是《證券公司內部控制指引》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等業務規則。但由于這些規則制定時間較早、內容相對較原則化，且對各類投行業務內部控制的要求較為分散，其針對性和指導性有待進一步提高。三是各證券公司執業和內部控制標準不一，相互之間存在差異，導致產生劣幣驅逐良幣現象。四是券商從事投行類業務質量控制、內核、合規、風險管理等內部控制工作的人員數量嚴重不足，容易使內控流于形式。

此次《指引》對券商內控提出了多方面的具體要求。比如《指引》第六條要求券商建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的三道內部控制防線，分別為項目組、業務部門為內部控制的第一道防線；質量控制為內部控制的第二道防線；內核、合規、風險管理等部門或機構為內部控制的第三道防線。如果券商內控機制中的這些防線能發揮出應有的作用，那么市場上的某些大案要案或許是可以避免的。

不過，僅僅出臺《指引》，在提升券商投行內控水平上顯然又是遠遠不夠的。筆者以為，還須進一步加大個中的違規成本。為什么這些年A股市場出現多起造假上市的案例？除了發行人覬覦上市背后的巨大利益鋌而走險外，對違規券商處罰不到位亦是重要原因。比如萬福生科案例中，對其保薦機構的處罰不過是暫停保薦資格三個月，由于處罰期間新股IPO處于暫停狀態，實際上相當于該券商沒有受到處罰。可以設想，如果當初監管部門撤銷了相關券商的保薦資格，那在券商行業中又會產生怎樣的深度影響呢？

《指引》從制度層面上對券商投行的內控機制進行了規范，但同時，其從業人員的職業勝任能力同樣不應被忽視。作為從業人員，既要具備一定的職業操守，也要具備相應的職業勝任能力，兩者缺一不可。客觀上，市場上出現的大案要案，監管部門往往以“未勤勉盡責”對券商及責任人員進行處罰，但卻忽視了從業人員的職業能力。在“未勤勉盡責”的背后，能力不足或許才是決定性的因素。

目前券商從業人員的相關資格，基本上都是通過資格考試獲得的。但考試過關，并不意味著能力上勝任。因此，在出臺《指引》的同時，從業人員的職業能力問題同樣應該引起監管部門的關注與重視。

（作者為財經時評人）