6月19日晚，愛建集團(600643)披露，華豚企業向公司送達了《關于罷免王均金董事職務的議案》和《關于選舉顧頡為公司董事的議案》，公司董事會權衡后決定不予采納。

證券時報·e公司記者獲得的這份《關于提交2016年度股東大會臨時議案的函》顯示，華豚企業認為王均金在履行董事職責時未盡到勤勉義務，未公平對待所有股東，為維護個別大股東利益而剝奪了部分股東正常行使股東權利的權利，使愛建集團及股東的權益受損，因此認定愛建集團董事長王均金已不能勝任董事職務，提議罷免。

但愛建集團表示，華豚企業提交的提案內容失真，僅以主觀判斷或傳言作為依據，未提供權威部門出具的相關證明文件，且包含人身攻擊的內容，因而不予采納。

接近華豚企業人士認為，華豚企業持股4.0357%，股東資格屬實，同時相關提案內容符合相關要求，愛建集團董事會按規定應當將議案提交股東大會審議。然而，對于罷免董事議案，董事會以“內容不屬實、無相關部門證明”為由不予采納，屬于違規對提案內容進行實質審查。對于推薦董事議案，認為其“欠缺內容”，卻未按照《監管問答》及時提出補充要求，而是拒不將其列入股東大會議案。

停牌重組對抗要約收購

華豚企業的這份《關于提交2016年度股東大會臨時議案的函》包括罷免王均金董事職務和提名顧頡為公司董事兩份議案。

在《關于罷免王均金董事職務的議案》中，華豚企業稱王均金在履行董事職責時未盡到勤勉義務，未公平對待所有股東，為維護個別大股東利益而剝奪了部分股東正常行使股東權利的權利，使愛建集團及股東的權益受損。 

理由包括，華豚企業的一致行動人廣州基金于2017年5月15日通過公證送達的方式將《要約收購報告書摘要》送至愛建集團，但該文件于2017年6月3日才予以公告。這之前，愛建集團以核查公告文件內容、欠缺備查文件等各種理由拒絕履行相應的信息披露義務。經華豚企業及廣州基金多次催告，仍不糾正，構成了對股東權利的嚴重踐踏。華豚企業認為，“鑒于此，公司有理由質疑愛建集團包括王均金在內的現有董事會成員是否能切實保障上市公司全體股東的合法權益。”

其次，廣州基金已于2017年5月11日簽署《要約收購報告書摘要》，并于2017年5月15日公證送達愛建集團。2017年5月25日，愛建集團發布了《重大事項停牌公告》，披露其正在籌劃重大事項。華豚企業認為，公司有理由懷疑愛建集團是在知曉本次要約收購方案后，不從全體股東利益出發去妥善處理上述事項，反而以籌劃重大事項為由，對抗本次要約收購的施行，濫用職權對本次要約收購設置不適當的障礙，涉嫌違反相關規定。

另外，愛建集團于2017年6月10日公告稱正在籌劃重大資產重組，華豚企業質疑愛建集團披露的籌劃重大資產重組行為違反了《上市公司收購管理辦法》的相關規定，并質疑愛建集團包括王均金在內的現有董事會成員是否勤勉盡責。

基于上述情況，華豚企業認為“王均金作為愛建集團董事，存在明顯的違法違規行為，客觀上已不能勝任董事職務”。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，華豚企業提議罷免現任董事王均金的董事職務。

與愛建集團溝通不暢

“我們與愛建集團的溝通渠道一直不暢，去愛建送交文件甚至不讓停車。”華豚企業董事長顧頡稱，兩份股東大會臨時議案6月16日公證送達愛建集團。但送達當日，華豚企業相關人員通過愛建集團前臺聯系董事會辦公室，被告知當天只有實習生在，無正式員工，因此不接見。后經向上交所匯報并干預，愛建集團證券事務代表才現身接收臨時議案。

6月19日愛建集團公告，對于上述罷免議案，以“內容失真，未提供有關部門證明”為由，不予采納。對于上述推薦董事議案，認為“提案文件不齊備”。同時以《公司章程》規定只能由董事會提名董事候選人為由，對于股東推薦議案直接不予采納。

接近華豚企業人士認為，愛建集團的做法涉嫌違反《公司法》關于股東“臨時提案權”的規定，以及今年6月16日公布的《上交所上市公司信息披露監管問答》第5.4條關于“董事會不得對臨時提案進行時實質性審核，欠缺材料應一次性通知股東補齊”的要求。

根據《監管問答》以及公司法等有關規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以向股東大會提出臨時提案，但應當在召開10日前提出。提案需要滿足以下要求：一是符合法律、行政法規和公司章程的有關規定；二是屬于股東大會職權范圍；三是有明確議題和具體決議事項。

接近華豚企業人士認為，這一提案權是《公司法》規定的一項基本股東權利，原則上不應予以限制。股東大會召集人對股東提案的內容沒有進行實質審查的職權，召集人是公司董事會的，原則上也無需專門召開會議進行審議，其在收到股東相關申請時，只要核實提議股東資格屬實、相關提案符合前述三項要求，就應當將其提交股東大會審議。如果董事會認為股東資格相關形式要件不齊備或議案相關資料不完整，應當一次性向股東提出補充提交要求，不應無故拖延甚至拒不將其列入股東大會議案。

而對于愛建集團《公司章程》規定只能由董事會提名董事候選人這一點，上述人士認為，按此邏輯，除非經董事會同意，股東難以推薦董事人選。該做法明顯屬于以《公司章程》規定對抗《公司法》，限制并嚴重踐踏股東的合法權利，違反了證監會上述要求。