類借殼監管收緊 寧波富邦跨界重組知難而退

每經編輯｜每經記者 吳林靜 每經編輯 姚治宇    

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紅線別踩，這或許是寧波富邦（600768，SH）此番“趟雷之行”給市場的教訓。

2016年7月，從事工業鋁材加工銷售的寧波富邦拋出39億元重組天象互娛和天象互動（以下簡稱天象系列資產）的方案引得市場關注。歷時大半年，重組方案被上交所2次問詢，還進行過1次瘦身，近日還是宣告了終止。

這一年來，“是否構成重組上市”成為爭議焦點。調整后的重組方案，資產規模、支付方式、配套募資、持股比例等均有變化，但被市場解讀為有“撇清借殼嫌疑”。

此次讓寧波富邦重組方案卡殼的不僅是去年出爐的重組新政，還有今年初出臺的融資新規。上市公司在公告中將終止原因總結為：“國內證券市場環境及政策法規等客觀情況接連發生了較大變化”。

鑒于公司將于今日召開投資者說明會，昨日（3月12日），寧波富邦董秘魏會兵婉拒了《每日經濟新聞》記者的采訪要求。

寧波富邦終止重組

從2016年4月1日起停牌至今，寧波富邦籌劃近一年的重大資產重組以失敗告終。

3月10日，寧波富邦發布《關于終止重大資產重組公告》稱，因國內證券市場環境及政策法規等客觀情況接連發生了較大變化，各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟，經各方審慎研究，決定終止本次重大資產重組。

關于上述“國內證券市場環境及政策法規等客觀情況”，有市場人士分析稱，從寧波富邦過去一年的舉動看，或是重組新規和融資新規讓其“知難而退”。

2016年7月，寧波富邦第一次拋出39億元的重組方案，擬對天象互娛和天象互動100%股權分別作價37.5億元、1.5億元，同時募集配套資金約18億元。天象系列資產的資產總額和資產凈額兩項指標均遠超同期上市公司相應指標的100%，按2016年6月出臺的重組新規，這一方案多處踩到紅線。

到底是重組，還是借殼？2016年8月2日舉行的重大資產重組媒體交流會上，寧波富邦方面解釋，公司的控制權未發生變更，不構成重組上市。

然而，按照最初的重組方案，若收購完成，何云鵬、陳琛等天象系列資產6人管理團隊將合計持有寧波富邦19.94%股份。上市公司實際控制人合計持有公司29.22%股份，扣除認購募資所獲股份后持股比例為13.64%，低于19.94%。6位自然人是否構成一致行動人，成為上交所問詢重點。第一次回復時，寧波富邦給出的“不構成”證據，似乎并不令上交所滿意，引來第二次問詢，要求進一步提供證據。

在回復上交所第二次問詢函的同時，寧波富邦對重組方案進行了“瘦身”。調整后，監管層此前質疑方案觸及重組上市的標準就達不到了。彼時，市場多對此解讀為“有規避借殼嫌疑”。

方案調整后，資產規模縮減至27.75億元，募集配套資金縮為11.2億元，發行股份數量也相應縮減，上述6人管理團隊合計持有寧波富邦股權占比降至12.58%。

今年1月20日，證監會提出對“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組的重點遏制，監管層已經吹響嚴控類借殼的號角。再加上近期再融資新規出臺，上證e互動中，寧波富邦回應投資者坦言，“重組預案中有關內容不符合再融資新規”。寧波富邦的重組最終折戟。

手游市場已是“紅海”

與寧波富邦“聯姻”，是天象系列資產第二次接觸資本市場。

這家創立于成都的手游研發和發行公司，成立不到一年便得到金亞科技（300028，SZ）的青睞，不過因為金亞科技被立案調查，第一次試水資本市場無疾而終。

對于“資本化”這件事，天象互動創始人何云鵬曾對記者表達過他的觀點：“并不那么急，也不排斥”。具體方式，可以是自己到創業板或者新三板遞交材料，如果有更快速的方法也是開放的。目前，天象系列資產已經滿足自主遞交材料的條件。這次接觸折戟后，下一步有怎樣的對接資本市場計劃？昨日，記者未能從天象方面獲得相關回應。

此前，提到天象系列資產，現象級的手游產品《花千骨》是繞不開的話題，從品牌上、行業影響上，這都是其奠定行業地位的作品。只是，“影游互動”的下一個爆款并未出現，甚至游戲行業對“影游互動”概念的追逐也漸漸冷卻。

國內手游市場早已是“紅海”。游戲工委《2016年中國游戲產業報告》顯示，2016年中國游戲市場收入規模已達244億美元，連續第二年超越美國穩坐全球第一把交椅。但另一個不容忽視的數據是，國內游戲市場實際銷售收入年增長率已連續兩年出現下滑。

面對增速放緩的大盤，游戲廠商們一邊深挖國內市場，一邊開拓新的盈利突破口——出海。

在去年8月2日寧波富邦舉行的重大資產重組媒體交流會上，何云鵬亦提到，天象將在市場布局上，擴大國際化的思路，“從覆蓋國內向海外發展，包括港澳臺地區。并擬投資海外研發和發行團隊，進行全球化發行布局。公司目前已成立國際化投資的部門，很多海外IP的合作立項也在開展當中”。

近期天象系列資產在游戲出海方面有了新的行動。根據天象互動官網，今年2月，公司在英國愛丁堡成立工作室。3月初，天象互動相關負責人接受媒體采訪時提到，天象互動已經全面布局海外市場，主要業務涉及手游研發與發行，目前已布局歐美和東南亞等。