“共患難易，同富貴難”。近階段，A股舞臺頻頻上演創始人股東爭斗、家族內訌等“散買賣又壞交情”的戲碼。上市公司創始人股東間緣何內斗頻發？從誘因來看，不外乎理念不同、利益難平、股權難分；而內斗則多以股東大會為角斗場，集權逼宮為常態，對簿公堂之后又陷入持久的相互傷害，其“后遺癥”往往給上市公司帶來不小的傷痛。

創始人股東如何將內部分歧限制在可控范圍內，如何兼顧廣大中小股東的利益，值得好好思考。

誘因：道不同不相為謀

上周，瑞豐高材2017年第一次股東大會上演了19項議案接連遭否的一幕。否決事由主要針對一份“優化上市公司業務結構”的重組方案。瑞豐高材原擬以發行股份及支付現金的方式，收購江蘇和時利99.88%股權，交易價格近8億元。同時，公司擬募集配套資金不超過3.89億元。瑞豐高材表示，該方案有利于優化上市公司業務結構，實現多元化發展，提高盈利能力。

然而，重組方案卻在股東大會上折戟，根據表決結果，總計5431.27萬股股份投出了反對票，導致涉及重組的議案均未獲通過。進一步對比票數發現，來自中小投資者的反對票共有3106.71萬股。兩者相減，來自“非中小股東”的反對票為2324.56萬股。

查閱股東榜，瑞豐高材二股東桑培洲的持股數量恰好為2324.56萬股。同時，公司第三、第四、第五及第八大股東常州京江通、蔡成玉、張琳及張榮興分別持有1029.9372萬股、866.866萬股、688.68萬股及521.23萬股，將其持股數量相加，恰好就是“中小投資者”的3106.71萬股。

一份重組方案為何會遭到多位股東的“封殺”？瑞豐高材主要股東對資本運作的意見不一在本次股東會上表露無遺。事實上，公司目前可能已形成兩大股東“陣營”，一邊以上市公司控股股東、實際控制人周仕斌為主，其個人持有公司22.82%的股權；另一邊則是桑培洲等四名前高管股東，以及常州京江通。需要注意的是，桑培洲等四人與周仕斌均是瑞豐高材創始人股東，但卻在2016年先后從上市公司離職。另一個細節是，公司2016年曾籌劃引“中植系”入股的定增案，卻在周仕斌提議下遭董事會攔截。此后，“中植系”旗下常州京江通通過二級市場買入建倉。由此，各種嫌隙、利益糾葛在本次股東大會上徹底爆發。

2016年末，硅寶科技創始人股東王躍林、王有治兩大陣營展開的內斗備受市場矚目。王有治聯合主要股東“彈劾”董事長王躍林，隨后在股東大會上以壓倒性優勢罷免了王躍林董事職務。王有治陣營提出，罷免王躍林董事職務的原因是，后者投資了與硅寶科技有業務競爭關系的公司（湖北硅科），稱其嚴重損害了硅寶科技、骨干員工和廣大股東的利益，也違背了對上市公司、對股東的承諾。

然而，在外界看來，投資同行公司僅是表面原因，兩人在上市公司經營發展方向上的分歧才是“內斗”主因。王躍林此前接受記者采訪時也表示，以投資湖北硅科為由將其罷免僅是借口，根本原因還在于雙方在經營理念上的分歧：即王躍林一直主張硅寶科技要“內生增長+外延發展”，且在對外并購方面要加大運作力度；而王有治陣營則還是希望上市公司專注于當前主業，并不急于外延式發展。

發難：集權逼宮出其不意

在經營理念分歧的“外衣”下，權益分配不均才是創始人股東矛盾激化的根本原因。以三維絲為例，其創始人股東羅祥波、羅紅花夫婦以及丘國強之間的權益之爭早已暗流涌動，直到2016年以廖政宗為首的重組方入駐董事會，曾經被羅氏夫婦逐出董事會的丘國強又聯合廖政宗發起反攻。

進一步剖析其中的內斗細節，集權逼宮往往是其他股東扳倒大股東的慣用手法。三維絲三股東、前副總經理丘國強的反攻關鍵正是借股東大會發力，剝奪上市公司實際控制人羅祥波、羅紅花的董事及高管職務。

回溯2016年11月14日的股東大會，提議分別免去羅祥波、羅紅花董事職務的兩項議案均獲1/2以上通過。其中，同意票均為1.29億股，占出席會議所有股東所持股份的59.5060%，反對票則分別為8567.08萬股和8600.86萬股，棄權票分別為189.49萬股和113.9萬股。

對比彼時持股情況，截至2016年9月30日，羅紅花持有17.35%的三維絲股權（6494.07萬股），為上市公司實際控制人。而丘國強則持有3224.76萬股三維絲股份，占公司總股本的8.62%（三季報數據，后有增持行為）。顯然，從表決結果來看，在罷免羅氏夫婦的票數中，除中小股東所投的4021.27萬股，以及丘國強的3224.76萬股之外，還有5653.97萬股支持票。

進一步查詢可知，2016年一季度通過重組新進入上市公司股東榜的廈門坤拿商貿有限公司、廈門上越投資咨詢有限公司合計持股4487.45萬股。另外，從此后廖政宗、丘國強分別出任三維絲董事長、副董事長職務可進一步證實，丘國強成功“逼宮”系得到廖政宗為首的重組方股東的支持。

集權逼宮的情形同樣發生在硅寶科技的股東會上。2016年12月12日，硅寶科技股東會審議“是否罷免王躍林董事職務”，鑒于郭弟民、王有治等主要股東占據持股優勢，大股東、董事長王躍林難以敵眾，不得不面臨被罷免的現實。從表決情況來看，贊成罷免股數約1.49億股，占有效表決股份總數的69.58%，反對6503.37萬股，占有效表決權股份總數的30.42%。

殘局：對簿公堂掣肘發展

以股東大會為分水嶺，大股東一旦被剝奪了管理權，股東內斗普遍進入一個新的階段，即曠日持久的法律訴訟纏斗。

回看三維絲股東內斗戰況，就在股東大會表決后，公司實際控制人羅紅花先后向廈門市翔安區法院提起兩次民事訴訟，請求撤銷三維絲11月14日股東大會的相關決議，以及撤銷解聘羅祥波總經理職務的董事會決議等。作為回擊，三維絲隨即向法院提起訴訟，起訴羅祥波對公司的侵權行為。三維絲表示，羅祥波作為公司原董事長、總經理及法定代表人，在得知上述股東會、董事會決議后，拒不執行決議，強行占據公司營業場所，控制公司公章、合同專用章等重要物品，造成公司不能從事正常經營管理活動。

然而，三維絲起訴羅祥波的訴訟請求被法院駁回。法院認為，三維絲在本案所主張訴求的事實和理由是基于公司2016年第二次臨時股東大會、第三屆董事會第十五次會議及第十六次會議決議合法有效，因羅紅花向廈門市翔安區人民法院起訴的案件涉及公司上述會議決議的效力問題，本案必須以翔安區人民法院受理的案件的審理結果為依據，且目前上述案件尚未審結。

可以預見，就羅祥波、羅紅花夫婦，丘國強以及廖政宗錯綜復雜、新舊交織的權益關系來看，如何判定股東大會決議的有效性、是否撤銷股東會表決結果，或許還需一段時日，三維絲股東內斗的影響無法在短期內排除。

具體到在公司管理方面，盡管廖政宗、丘國強已出任公司董事長、副董事長職務，但羅祥波卻向媒體表示，在法院作出最終裁決之前，其都將繼續留在三維絲全面履行董事長和總經理的職務。陷入“雙頭”格局的三維絲將如何運營，頗為市場所擔憂。

硅寶科技最終也無法回避對簿公堂的殘局。根據公告，公司股東兼董事長王躍林（已被罷免），已向成都高新技術產業開發區人民法院提起訴訟，請求法院判決撤銷公司做出的“第三屆董事會第二十四次會議決議”。據最新公告，法院已于2016年12月22日開庭審理了該訴訟，庭審結束后，法院尚未進行當庭宣判。

硅寶科技內斗風波顯然已動搖管理層“軍心”。1月11日，公司最新公告稱，董事陳艷汶9日向公司提交辭職報告。陳艷汶直言：“罷免風波發生后，本人無法盡到董事義務，故決定辭去董事職務。”

以往案例顯示，創始人股東內斗往往會對公司并購擴張及經營發展等帶來系列“后遺癥”，甚至對企業IPO等重要資本運作構成障礙。以真功夫為例，2007年，公司創始人之一蔡達標引入了今日資本和中山聯動兩家風投，計劃三年內推動公司IPO。

不料隨后出現家族內訌，管理層存在巨大分歧，股權糾紛愈演愈烈，此前看好真功夫的今日資本也于2012年撤出。2014年，蔡達標因涉嫌挪用資金、職務侵占獲刑14年。2015年，蔡達標持有的14%真功夫股權進入司法拍賣程序，但最終流拍。有業內人士指出，真功夫的股權問題遲遲沒有明確，實際上已經喪失了沖擊IPO的時機。

專家：認清股東內斗危害

作為上市公司及投資者，如何認清股東內斗的實質，更好地應對內斗風波及后遺癥？就此，復旦大學企業研究所所長張暉明、南開大學現代管理企業研究所所長李亞分別接受上證報記者采訪，詳釋股東內斗折射出的現代公司治理所存在的問題。

在李亞看來，股東內斗主要原因就是利益沖突，當大股東為核心的管理層無法創造價值，無法滿足其他股東的利益訴求時，便會遭到其他股東聯合反對。“上市公司股權分散則為股東內斗提供了可能性。這在國外公司較為常見，國外公司普遍存在股權分散現象，一旦有大股東作為董事長履職不當，立即會遭到中小股東‘彈劾’。”李亞表示。

張暉明指出，股權結構配置是決定公司治理質量的基礎性制度安排。“過去企業改革有‘一只手壓倒一片手’的說法，也就是說公司治理要取得權利制衡和利益均衡，股權結構配置的合理性尤為重要。”張暉明表示。

張暉明還向記者指出，硅寶科技內斗的誘因又揭示出另一個問題，上市公司的實際控制人或主要高管，作為有一定財產及資本實力的個人，不可以隨意、任意處置投放自己資產，進而傷害到上市公司及股東整體利益。（記者祁豆豆）