“明星入股公司原先估值15億元，被上市公司收購就值98億元”，一段時間以來，不少影視明星低價入股的公司被上市公司高價收購，引發資本市場和社會輿論關注。

深圳證券交易所近日修訂出臺相關信息披露指引，要求上市公司對明星入股作價依據、票房影響等進行更加詳細的說明。業內人士表示，此次發布的指引指向創業板的信息披露行為，顯示出監管層對此問題的重視。

監管要求披露明星入股作價依據 旨在避免隨意作價

深交所近日指出，目前國內影視行業發展迅速，高額票房作品越來越多，上市公司與制片人、導演、演員在業務、股權等方面的合作方式不斷創新，“明星證券化”成為市場熱點。從當前情況來看，上市公司與演職人員的合作及業績對賭事項對上市公司經營有重大影響。

深交所最新修訂發布《創業板行業信息披露指引第1號－－上市公司從事廣播電影電視業務》，其中的第八條規定：涉及收購演職人員及其關聯方公司股權的，應當披露演職人員及其關聯方出資作價的依據、與其他投資者作價是否存在差異等要求。

業內人士表示，這一要求直指明星隨意定價。“新華視點”記者調查發現，有明星的影視公司剛成立即被上市公司高價收購，有的公司僅有幾個拍攝計劃也被上市公司動輒以數億元收購。在一些公司收購行為中，藝人作價入股十分隨意。

2015年10月22日，創業板公司華誼兄弟表示，將以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司一些明星股東持有的70%股權。這家當時剛剛成立兩天的影視公司，股東包括李晨、馮紹峰、Angelababy等，其中有的明星入股作價僅靠一紙業績承諾，還有明星股東在華誼兄弟有經紀關系。

2015年11月，華誼兄弟又以10.5億元收購浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權。馮小剛持有東陽美拉99%股權，當時這家公司資產總額僅有1.36萬元，與“空殼公司”無異。

證券界人士表示，大量涉及影視公司收購的交易，明星入股的股份一段時間后都會形成上市公司可流通股份，最終會被股東拋售到二級市場，由股民買單，有的明星因此一夜暴富。

從事證券投資者權益保護的廣東奔犇律師事務所律師劉國華認為，新公布的指引只要求上市公司對明星作價入股進行更加詳細的披露，所以只要收購案“依法依規”通過上市公司董事會、股東大會等程序，很容易繞過信息披露的監管要求，最終讓中小股民買單。有業內人士表示，披露信息只是一方面，關鍵在于明星入股如何作價，這里面自買自賣、關聯交易等很容易涉嫌利益輸送，亟待更明確的監管新規解決。

監管要求披露高額票房與公司營收關系 以免對投資者造成誤導

記者調查發現，明星入股的公司能被高價收購，離不開這些影視公司在電影票房上大玩資本游戲形成的杠桿效應。在一些影視公司被收購的預案中，隨意承諾、預估票房等行為，成了收購定價的保障。這也是此次監管升級的指向之一。

深交所指出，由于票房收入并不等同于公司的營業收入，如果公司披露的公告中未明確高額票房對公司營業收入的具體影響，可能會造成對投資者的誤導。

在本次監管規則修訂中，深交所不僅要求上市公司披露高額票房與公司營業收入之間的實際關系，還要求上市公司參與制作或發行的電影上映后，要及時披露相關收入。

在電影市場，票房注水、保底發行、“票補”等資本模式推動票房虛高，廣受詬病。記者在北京看到，目前正值暑期，通常影片的票價約40元，觀眾通過互聯網購票平臺可以9.9元、19.9元等低價購票，其余部分則由購票平臺自掏腰包實行“票補”。

北京大學文化產業研究院副院長陳少峰表示，這種看似很傻的行為，實質上是把電影產品與金融產品掛鉤。“拿幾千萬元來推高票房，就能引來資本市場炒作，增加數億元甚至數十億元的市值。”一位電影評論界人士說。

按照導演陳德森的統計，去年我國不少電影是不賺錢或虧損的。為什么虧損的電影仍被資本追捧？業內人士透露，這離不開所謂的“保底發行”。

據了解，“保底發行”是指在一部影片上映前，發行方按照保底合同預期的票房收益，提前向片方支付現金分成。制片方由此提前鎖定了穩賺不賠的利潤。

文娛產業垂直新媒體“娛樂資本論”創始人鄭道森認為，保底發行在帶給電影市場新活力的同時，逐漸衍生出諸多新問題。如與二級市場聯動，利用票房抬高上市公司股價，通過基金參與放大資金杠桿等。例如，《葉問3》的投資方就利用關聯公司造假為其票房保底，從資本市場圈錢套利。

對此，有業內人士認為，相關信息披露要求對上市公司濫用票房宣傳將起到一定遏制效果，但對于電影票房本身的亂象，以及上市公司借此繞過監管的資本游戲仍需進行深層次監管。

拍電影成“資本說了算” 亟待嚴格規范資本運作

中國電影家協會秘書長饒曙光認為，資本的進入產生了很多非專業的制片人，拍電影變成“資本說了算”，電影的質量難以提升。不少資本純粹把電影作為賺錢的工具，通過背后運作，票房高低和電影質量關聯度減弱，產生大量“叫座不較好”的電影，影響電影市場環境。

明星證券化給不少明星輕松帶來巨額財富，越來越多的明星介入資本游戲。北京電影學院院長張會軍感嘆，中青年電影人忽略創作而跨界變身“明星股東”“資本大亨”，還有多少時間和精力投入藝術創作？

饒曙光說，彌漫于影視圈的所謂“金融創新”，動搖了電影產業好不容易打下的根基，必須用監管規則有序引導資本運作。

業內人士認為，此次深交所針對影視類公司細化信息披露要求，有助于平抑影視類項目的概念炒作，促進中國電影市場規范發展。中文倫德律師事務所高級合伙人田磊認為，深交所此次加強規范和監管，指向通過虛假票房和股票市場聯動，在股市推高上市公司股價后再減持等違法違規行為，可在一定程度上保護中小股民利益。