以“脫崗領酬5000萬”彈劾王石 鉅盛華攜前海人壽提議罷免萬科全部董事

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每經記者 胥帥

在公開表態反對萬科A（000002）的重組預案之后，鉅盛華和前海人壽再度放出“大招”，欲直接推翻王石、郁亮等為代表的萬科董事會。

6月26日晚間，萬科A公告稱，深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”） 及前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱“前海人壽”）提請萬科召開2016年第二次臨時股東大會，提請審議罷免王石、郁亮等12名包含公司董事、獨立董事、監事的議案。這意味著，萬科董事會全部10名成員均在其列。值得一提的是，這其中還包含了喬世波、魏斌、陳鷹這三名有華潤背景的董事。

用“五宗罪”彈劾董事會

公告內容顯示，鉅盛華和前海人壽要求罷免的這12名人選均是來自萬科的董事會和監事會。在鉅盛華和前海人壽要求的罷免名單中，包括了王石、喬世波、郁亮、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹這7名董事；華生、羅君美、張利平這3名獨立董事；解凍、廖綺云這2名監事。其中王石、喬世波、解凍分別任萬科的董事長、董事會副主席、監事會主席。需要提醒的是，另一名獨立董事海聞早在去年12月23日就因個人原因辭職不再擔任萬科獨立董事，所以萬科董事會目前僅有10名董事會成員，而上述高管的任期到期時間均是在2017年3月27日。

每經投資寶(微信公眾號：mjtzb2)發現，這份提議的罷免名單幾乎讓萬科的董事會和監事會“全軍覆沒”，僅有職工監事周清平這兩人“幸免”。值得一提的是，鉅盛華和前海人壽此番的罷免議案并未將萬科的業務管理部門牽扯進來，董事會秘書朱旭、首席運營官張旭、高級副總裁譚華杰等6名高管均未被提及。

在罷免議案中，鉅盛華和前海人壽也給出了要求罷免的理由。 每經投資寶(微信公眾號：mjtzb2)通過梳理發現，審議重大資產重組預案中違背《公司法》規定、萬科管理層越過股東大會行權、未披露高管相關薪酬、萬科成為內部人控制企業、王石脫離崗位領取報酬這5大要點成為鉅盛華和前海人壽要求萬科罷免上述高管的主要理由。其中關于罷免王石董事的提案中，鉅盛華和前海人壽便以上述5大理由要求其卸任。其中特別指出王石于2011年～2014年擔任董事期間，前往美國、英國游學，長期脫離工作崗位，依然在未經股東大會事先批準情況下從萬科獲取現金報酬共計5000余萬元。

值得一提的是，此前張利平曾因為自身存在潛在的關聯與利益沖突，在萬科重組方案的關鍵性投票中，申請不對所有相關議案行使表決權而回避表決。而其“關聯人”的身份也遭遇到鉅盛華和前海人壽的質疑。在罷免理由中，鉅盛華和前海人壽提到2015年6月，萬科與美國黑石合作成立萬科物流地產發展有限公司，而在同年7月，張利平成為了美國黑石集團大中華區主席。鉅盛華和前海人壽認為，上述事項發生在張利平擔任萬科獨董期間，但其并未及時披露上述企業的業務往來，涉嫌信息違規，所以張利平不適宜繼續擔任獨董。

萬科將在十日內提出反饋意見

在罷免議案中，喬世波、魏斌、陳鷹這三名董事均是有華潤背景，其中喬世波是華潤（集團）有限公司董事總經理，魏斌是華潤（集團）有限公司總會計師，陳鷹華潤(集團)有限公司首席戰略官。而在關于對萬科重大資產重組預案的審議中，上述三名董事均在表決中投出了反對票。

值得一提的是，鉅盛華及前海人壽和華潤前不久還聯手反對萬科此番的重大資產重組預案。6月23日晚間，鉅盛華和前海人壽發表三點聲明。一是明確反對萬科本次發行股份購買資產預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利；其次，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；最后是萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發展和維護股東權益。

在一個小時，華潤也發布聲明稱，注意到鉅盛華和前海人壽2016年6月23日的聯合聲明，并提及反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案。但雙方“結盟”的事僅僅過去兩天，鉅盛華和前海人壽卻在議案中提議罷免具有華潤背景的這三名董事。

不過盡管提起了議案，但能否通過尚有懸念。萬科董事會表示將于近期召開董事會，審議有關請求，并在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。每經投資寶(微信公眾號：mjtzb2)發現，即便能夠順利提交議案，但從提名董事候選人再到最后表決，鉅盛華和前海人壽仍舊有很長的路要走。

根據萬科公司章程第92、93條規定，選舉董事、非職工監事屬于普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。截至去年12月18日萬科停牌，鉅盛華和前海人壽持股24.29%成為萬科的第一大股東，這意味著其還需爭取25.71%的投票支持。即便華潤投票支持其議案，二者合計持股比例則為39.58%，這仍尚需10%的投票支持。

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