每經實習記者吳治邦 6月17日晚，萬科先后通過香港聯交所和深交所披露了擬發行股份購買資產的預案。公司擬以發行股份的方式購買深圳市地鐵集團（以下簡稱深鐵集團）持有的深圳地鐵前海國際發展有限公司（以下簡稱前海國際）100%股權，初步交易價格為456.13億元，全部交易將以發行股份方式支付對價。 每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，萬科在港交所發布的相關公告中明確表示：6月17日召開的第十七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》及相關議案；但另據《財經國家周刊》和騰訊證券的報道稱：華潤集團未認可重組方案被通過一說。 這到底是怎么回事？ “2/3”比例的適用范圍成攻防焦點 6月17日下午，萬科召開董事會審議發行股份購買資產的預案，11名董事中，張利平獨立董事認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。 每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，在萬科發布的公告稱，對于表決結果的措辭是："會議通過了以下議案：……關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案"。 記者同時注意到，萬科雖然稱會議通過了重組方案的議案，但在對重組方案議案的13個細項表決項進行了介紹。 從對細項表決項的介紹來看，代表華潤的3名董事提出了多項反對意見，一些具有代表性的反對意見是： 不同意以發行股份方式支付對價，建議萬科通過債權融資用現金支付本次交易對價，或在項目層面與地鐵集團成立合資企業；如需要發行新股，也應考慮現有股東參與的權利，避免大幅度攤薄現有股東權益。 與此同時，記者注意到，昨日晚間，《財經國家周刊》官方微信號發布文章稱：“最新的消息證實，該重組事項已經被否”；騰訊證券也發布文章稱：華潤集團“并不認為這一議案已經通過”。 如果相關媒體報道屬實，那么萬科與華潤之間對重組方案是否通過是存在分歧的。這個分歧的焦點在哪里？ 正在于前文提及的投了棄權票的張利平董事。 在萬科向外界散發的新聞稿中明確表示，“最后，經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案"，即萬科認為同意票達到了非關聯董事的2/3水平。而如果華潤確實對重組方案表示反對，按照騰訊證券文中的說法，其理由是："贊成票（7票--并未超過所有董事的2/3（8票）。” 這個2/3的比例為何如此重要？ 每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）在萬科公司官網上找到了"萬科企業股份有限公司公司章程（A+H）（2014年6月）"。章程第一百三十七條明確表示：董事會在行使以下3項職權時，"必須由董事會三分之二以上的董事表決同意"。這3項職權分別是： 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案； 在本章程規定的范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財等事項。 萬科A將繼續停牌 預案顯示，公司此次發行股價擬為15.88元/股，即萬科A股停牌前60個交易日的93.6%。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，"上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。"考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升，此次預案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。 相對于持續停牌的萬科A股，持續交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日，萬科企業收盤價為17.52港幣/股，折合人民幣約14.857元/股。 按照目前的股價方案，公司預計將發行A股股份28.72億股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%。 預案顯示，此次交易標的的交易價格、交易的定價、發行數量還需要根據標的資產的最終評估價格進行調整。交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量也需要經公司再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經證監會核準。換言之，即便此方案在6月17日的董事會上獲得通過，距離實施仍需再過兩關。公告顯示，萬科A股將繼續停牌。