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每經記者 孫嘉夏

在以公司董事會名義召開的臨時股東大會無法取得股東名冊的情況下，蘭州鴻祥、蘭州瑞邦、上海開南等6家一致行動人（以下簡稱開南賬戶組）決定自行召集*ST新梅（600732.SH）2016年第三次臨時股東大會。

此前，開南賬戶組曾擬于5月30日召開臨時股東大會，但因“受興盛控制的上市公司管理層阻撓”，無法取得股東名冊而作罷。

5月27日，*ST新梅表示，開南賬戶組擬自行召集臨時股東大會的召集程序不符合相關法律法規，公司保留對此次會議程序以及會議決議的法律效力訴請法院裁決的權利。

擬再開臨時股東大會

5月27日，開南賬戶組發出通知稱，作為合計持有*ST新梅16.68%股份的上市公司第一大股東，擬定于6月17日召開公司2016年第三次臨時股東大會。

在介紹所履行的召集程序時，開南賬戶組稱已于2016年4月21日以書面方式向*ST新梅董事會發出《關于提請召開上海新梅置業股份有限公司臨時股東大會的函》，并提交了《關于修改<公司章程>的議案》的提案，但*ST新梅董事會在十日內未作出反饋。2016年5月9日，開南賬戶組又以書面方式向*ST新梅監事會發出函件，并提交了提案，但*ST新梅監事會在五日內也未作出反饋。

開南賬戶組稱，根據*ST新梅《公司章程》的相關規定，在公司董事會和監事會不履行召集股東大會會議職責的情況下，開南賬戶組依法自行召集召開臨時股東大會。

根據開南賬戶組提交的提案，擬將公司現有董事會人數由6人調整為7人，新增一名獨立董事。“現有董事會人數為6人，為偶數，不利于上市公司有效決策。為了進一步提高上市公司董事會決策的科學性和效率，維護上市公司股東的利益，規范和加強上市公司的治理結構，擬將公司董事會人數調整為7人。”開南賬戶組稱。

此前，開南賬戶組曾擬于5月30日以公司董事會作為召集人召開2016年第三次臨時股東大會，而此處所指的“董事會”則是在稍早前，同樣是在由開南賬戶組自行召開的臨時股東大會上，選舉產生的由瑞南集團董事長莊友才等人任董事的*ST新梅董事會。

根據計劃，該次臨時股東大會原擬審議《關于公開拍賣新梅大廈部分辦公用房并定期公告進展的議案》。對于這一由董事會名義召集的臨時股東大會，*ST新梅則表示，在上海市一中院裁定之前，不認可開南賬戶組自行召開的臨時股東大會做出的決議，也不認可莊友才等3人公司董事的資格。公司董秘未曾列席該董事會會議，該董事會會議包括通知、會議記錄、表決等相關程序均不符合《公司章程》、《董事會議事規則》的規定。因此，該3人不能代表公司董事會，其所簽署的董事會決議和股東大會會議通知不具有法律效力。同時，該次股東大會通知也并未在公司指定信息披露媒體上刊登，不符合《公司章程》的規定。

*ST新梅稱對方不合法

5月27日，*ST新梅稱近日公司收到了署名為“莊友才”簽發的《關于請予公告取消公司2016年第三次臨時大會的函》，函中提出取消召開公司2016年第三次臨時股東大會的事項。

據《每日經濟新聞》記者了解，該函中所提請取消的即是原定于5月30日召開的臨時股東大會。開南賬戶組稱，召集人依法履行了該次股東大會的召集程序，所有程序都在發給上市公司的同時報監管部門進行了備案，股東大會的通知也是披露在證監會指定信息披露媒體《中國改革報》，但“受興盛控制的上市公司管理層阻撓，導致召集人無法從中國證券登記結算有限公司上海分公司取得股東名冊，無法對出席會議的股東的身份有效性進行核查，經慎重考慮，決定取消本次股東大會”。

瑞南集團總裁曾德雄向記者表示，理論上來說，以股東名義自行召開臨時股東大會，可以避免以董事會名義召開而無法取得股東名冊的障礙。“因為去年我們已經召開過一次臨時股東大會，和交易所也有過溝通，他們的意見是按去年的程序走。但我們也注意到了*ST新梅的說法，仍舊試圖阻止我們召開臨時股東大會，因此也不排除在受到阻撓的情況下，中登公司不向我們提供名冊，這樣其實不利于*ST新梅的發展。畢竟召開股東大會是我們作為股東的權利，在法院沒有判決之前，我們作為股東享有相應的權利，也應該受到監管部門的保護。”曾德雄認為。

此前，*ST新梅也曾向近日正征集股東提案權的中小股東代表發函，要求其說明所獲得股東名冊的來源，并稱已向中登公司上海分公司核實，該公司并未向除上市公司和開南賬戶組之外的任何第三方提供過公司的股東名冊。

“在以董事會名義召開臨時股東大會時，我們曾向中登公司咨詢是否能夠拿到名冊，當時我們被告知暫無障礙，可按程序進行，但我們也擔心會出現目前這樣的狀況，所以同時也做好了以股東身份自行召開臨時股東大會的準備，因此兩個會議才會出現不同的議題。”曾德雄介紹。

而對于將于6月17日召開的臨時股東大會，*ST新梅方面同樣認為其召集程序不符合相關法律法規。

*ST新梅5月27日稱，開南賬戶組來函中提及“于2016年4月21日向上海新梅董事會提請召開上海新梅臨時股東大會，并提交相關提案”，但截止目前，公司董事會或公司電子郵箱尚未收到開南賬戶組提交給董事會的擬自行召集臨時股東大會的相關函件。

同時，由于上海市一中院已開庭審理興盛集團以及上市公司訴王斌忠、開南賬戶組案，因此王斌忠借用開南賬戶組股票賬戶買賣本公司股票行為的效力以及開南賬戶組是否具有公司股東資格等問題都將由法院裁定。在法院裁定之前，公司不認可開南賬戶組的股東資格及其發布的臨時股東大會通知，公司并保留對此次會議程序以及會議決議的法律效力訴請法院裁決的權利。

此外，*ST新梅又表示，開南賬戶組在其股東資格的合法性尚待司法裁定前，自行召開臨時股東大會勢必會對公司治理造成嚴重的影響，使公司內部控制面臨重大缺陷，從而導致公司的轉型戰略難以付諸實施，加大公司終止上市的風險。