蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業管理有限公司、上海開南投資發展有限公司、上海升創建筑裝飾設計工程中心、上海騰京投資管理咨詢中心、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（以下合稱“一致行動人”）就一致行動人持有上海新梅置業股份有限公司（以下簡稱“上海新梅”）16.53%股份表決權事宜咨詢德恒上海律師事務所并出具法律意見，特公布如下：

德恒上海律師事務所關于蘭州鴻祥等一致行動人持有上海新梅置業股份有限公司股份表決權之法律意見

德恒滬書[2015]第093號

致：蘭州鴻祥等一致行動人

本所接受蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司、蘭州瑞邦物業管理有限公司、上海開南投資發展有限公司、上海升創建筑裝飾設計工程中心、上海騰京投資管理咨詢中心、甘肅力行建筑裝飾材料有限公司（前述六方以下合稱“一致行動人”）的委托，就一致行動人持有上海新梅置業股份有限公司（以下簡稱“上海新梅”）16.53%股票之表決權事宜出具本法律意見。

為出具本法律意見，本所經辦律師聲明如下：

1.本所經辦律師依據本法律意見出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規發表法律意見。

2.本所經辦律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對于出具本法律意見有關的所有文件資料及證言進行了審查判斷，保證本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3.一致行動人已經向本所經辦律師提供了為出具本法律意見所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或者復印件的，均分別與正本或原件一致和相符。

4.在本法律意見的制作過程中，本所經辦律師已審閱了為出具本法律意見所需的中國證券監督管理委員會寧波證監局【2015】1號《行政處罰決定書》、《詳式權益變動報告書（補充披露）》、《關于王斌忠改正信息披露違規行為的措施報告》、王斌忠向中國證券監督管理委員會繳納罰款的匯款憑證、《上海新梅置業股份有限公司2015年第一次臨時股東大會決議公告》、《上海新梅置業股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《國浩律師（上海）事務所關于上海新梅置業股份有限公司2015年第一次臨時股東大會的法律意見書》等文件材料。

本所經辦律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：

一、一致行動人持有的股票依法享有表決權

經本所經辦律師核查，上海新梅2015年第一次臨時股東大會通知確認的股權登記日為2015年3月13日，截至股權登記日及股東大會召開當日，一致行動人持有上海新梅16.53%的股份（股票數73,844,560）。

本所經辦律師認為，一致行動人截至上海新梅2015年第一次臨時股東大會通知確認的股權登記日及股東大會召開當日，持有上海新梅16.53%的股份（73,844,560股股票），為上海新梅的在冊股東，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》相關規定，其持有上海新梅的股票享有表決權。

二、一致行動人持有的股票未受任何行政或司法限制

經本所經辦律師核查，中國證券監督管理委員會寧波證監局（以下簡稱“寧波證監局”）于2015年1月20日出具了【2015】1號《行政處罰決定書》（以下簡稱“《行政處罰決定書》”），認定王斌忠為一致行動人證券賬戶組的實際控制人和信息披露義務人，在一致行動人持有上海新梅股票超過5%及10%時，未根據《證券法》的相關規定履行信息披露義務，并作出責令“王斌忠改正違法行為，給予警告，并處以50萬元罰款”的處罰。

根據《上市公司收購管理辦法》第75條：“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。”

經本所經辦律師核查，王斌忠采取了如下整改措施并于2015年1月27日通過上海新梅在中國證監會指定的巨潮網站公告了《詳式權益報告書（補充披露）》：（1）將相關賬戶移交給一致行動人；（2）辭去上海開南投資發展有限公司副總經理職務；（3）按照《行政處罰決定書》繳納了50萬元罰款；（4）將相關整改措施及未披露事項進了補充披露。

本所經辦律師認為，中國證監會以及寧波證監局等有權行政主體并未通過《行政處罰決定書》或其他任何方式對一致行動人通過一致行動人證券賬戶組持有的股份的表決權或其他權利作出限制性行政措施；王斌忠作為一致行動人證券賬戶組的實際控制人和信息披露義務人，已經根據《行政處罰決定書》要求于2015年1月27日完成相關信息的補充披露，前述整改措施已經《詳式權益報告書（補充披露）》公告。因此，上海新梅2015年第一次臨時股東大會于2015年3月23日召開時，一致行動人持有上海新梅16.53%的股份（股票數73,844,560）相應的表決權沒有受到任何行政或司法限制，一致行動人所持上海新梅股票具有法律賦予的表決權。

三、一致行動人持有的股票未受上海新梅章程及股東大會議事規則的限制

本所經辦律師查閱了《公司章程》第五十九條及《上海新梅置業股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《議事規則》”）第二十九條，明確股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

本所經辦律師認為，根據《公司章程》、《議事規則》，一致行動人依據《公司章程》及《議事規則》享有表決權。

四、上海新梅限制一致行動人行使股東表決權無法律依據

經本所經辦律師核查，2015年3月23日，上海新梅在上海市天目西路111號新梅華東酒店4樓新梅廳召開2015年度第一次臨時股東大會會議,股東大會會議議題為《關于聘任公司2014年度財務審計機構的議案》及《關于聘任公司2014年度內控審計機構的議案》。上海新梅同日發布《上海新梅置業股份有限公司2015年第一次臨時股東大會決議公告》。主要內容為：一、通過上述兩個議案，表決情況同意票數64,479,846票、反對票為21,114,668票；二、一致行動人上海開南賬戶組尚未提供任何監管部門出具的關于能夠證明已改正違法行為的相關文件，不得對其持有或者支配的公司股票行使表決權，因此，在統計此次股東大會表決結果時未將一致行動人開南賬戶組所持股份計入。”

本所經辦律師認為，綜合本法律意見之一、二、三的法律分析，上海新梅限制一致行動人行使股東表決權沒有法律依據，除非法律有明確規定或有權機關依法作出有效的決定，任何人無權限制一致行動人依法行使其股東表決權。

五、結論意見

綜上所述，本所經辦律師認為，根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關法律規定，一致行動人持有上海新梅16.53%的股份（73,844,560股股票）依法享有法律賦予的表決權。

本法律意見正本一式四份，經本所經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。

（本文內容與原件PDF格式一致）